SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI
PLAYWAY S.A.
ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ
PLAYWAY S.A.
za okres od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 roku
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 2 z 45
Spis treści
I. Podstawowe informacje ........................................................................................................................................... 4
II. Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ............................................................................................. 9
1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i
Jednostki Dominującej; ....................................................................................................................................................... 9
2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach............................................................................ 9
3. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej w danym roku obrotowym. ............................................................................................................................ 10
4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej; ........................................... 10
5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym .......................... 10
6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej .................................................................................. 10
7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego............................................. 10
8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej ..................................................................... 11
9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................... 12
10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej ................................................. 12
11. Informacje o udziałach własnych, w tym: ................................................................................................................ 12
12. Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ........................................... 12
13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: .............................................................................................. 12
14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ................................................................................................................... 13
15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie
narażone .......................................................................................................................................................................... 14
16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta ........................................................................................................................................................ 19
17. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
zakresie w danym roku obrotowym; Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki Dominującej oraz
Grupy w 2019 i 2020 r, obejmująca najważniejsze grupy produktów, oparta na najlepiej sprzedających się tytułach. .......... 19
18. Rynki zbytu............................................................................................................................................................. 20
19. Istotni klienci .......................................................................................................................................................... 21
20. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ............................................................................................................ 22
21. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; ............................ 22
22. Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe ......................................................................................................................................... 22
23. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek, ............................ 22
24. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym ..................................................................................................................................................................... 22
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym; .............................................................................................................. 24
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ........................................... 24
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok; .................................................................................................................................... 24
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 3 z 45
28. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka
Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; .......................................................... 24
29. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; .............................. 25
30. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy .......................... 25
31. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy
oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po
roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe ............................................................ 25
32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą .................................................. 25
33. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie; .................................................................................................................................................. 25
34. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych
(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ..................................................... 26
35. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; .......................................................................... 26
36. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) jednostką
dominującą; ..................................................................................................................................................................... 26
37. Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ....... 29
38. System kontroli programów akcji pracowniczych; .................................................................................................... 29
39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta: .............................................................................................................. 29
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego .................................................................................................... 31
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka ...................................................................................... 31
B. Zakres, w jakim Jednostka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego .......................................... 31
C. Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......................................... 38
D. Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ........................................... 38
E. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ..................................... 39
F. Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej ................................................... 39
G. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej ...... 39
H. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki Dominującej oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................. 39
I. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej; ............................................................................ 39
J. Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli
taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .......................... 39
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu; ..................... 40
L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki
Dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe,
celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie
stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji; ......................................................................... 45
Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych .................................................................................................................................................................... 45
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 4 z 45
I. Podstawowe informacje
PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: „PlayWay S.A.”, „Spółka”, „Jednostka”, „Jednostka Dominująca” lub
„Emitent”) została zawiązana w dniu 20 kwietnia 2011 roku w Warszawie na czas nieokreślony.
Siedziba Jednostki mieści się w Warszawie, przy ulicy Bluszczańskiej 76 paw. 6, kod pocztowy: 00-712.
Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000389477 w dniu 17 czerwca 2011 r.
Jednostka posiada numer NIP 5213609756 oraz numer REGON 142985260.
Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. (dalej także jako: „Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”).
Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu
o Statut.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:
▪ Zarząd:
Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu.
▪ Rada Nadzorcza:
Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej,
Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej.
Dnia 02.03.2021 r., Pan Aleksy Wiesław Uchański złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie
Nadzorczej Spółki, w tym ze sprawowania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na koniec dnia
02.03.2021 r.
Dnia 30.03.2021 r., uchwałą Nr 5, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Aleksego
Wiesława Uchańskiego, powołało Pana Bartosza Antoniego Grasia do składu Rady Nadzorczej Spółki, powierzając mu
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Dnia 31.12.2021 r., Pan Michał Marcin Kojecki złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie
Nadzorczej Spółki, z dniem 31.12.2021 r.
Dnia 12 stycznia 2022 r., w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w § 14 ust. 2a
Statutu Spółki, w związku z rezygnacją Pana Michała Kojeckiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, powołano Pana
Ludwika Sobolewskiego.
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest
następujący:
▪ Zarząd:
Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu.
▪ Rada Nadzorcza:
Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 5 z 45
Ludwik Sobolewski - Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej,
Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu
Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym*
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów*
Krzysztof Kostowski
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
ACRX Investments Limited
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
Pozostali
1 200 000
18,18%
1 200 000
18,18%
RAZEM:
6 600 000
100%
6 600 000
100%
* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku
Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 660 000 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na
6 600 000 akcji o wartości 0,10 zł każda, następujących serii:
• 1 500 000 akcji serii A,
• 1 500 000 akcji serii B,
• 300 000 akcji serii C,
• 600 000 akcji serii D,
• 900 000 akcji serii E,
• 300 000 akcji serii F,
• 600 000 akcji serii G,
• 300 000 akcji serii H,
• 600 000 akcji serii I.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Jednostki Dominującej obejmuje Jednostkę oraz następujące
jednostki zależne:
Nazwa
Główna działalność
Podział Spółek
ze względu na
ich istotność dla
Grupy
Kraj
założenia
% udziałów w kapitale
31.12.2021
31.12.2020
Ultimate Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
45,89%
45,89%
3T Games sp. z o.o.
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
37,50%
60,00%
Games Box S.A. (d. Games Box sp. z
o.o.)
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
44,98%
51,38%
Kapi Kapi Games sp. z o.o.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
D
Polska
49,00%
nd
Ultimate Games Mobile S.A.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
39,00%
nd
Madmind Studio S.A.
(d. Madmind Studio sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
59,88%
62,50%
Code Horizon S.A.
(d. Code Horizon sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
60,00%
60,00%
Rejected Games sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
57,00%
57,00%
Frozen District sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
80,00%
80,00%
Frozen Way S.A. (d. EAST
TRANSFERS S.A.)
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
78,42%
81,75%
Pentacle S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
54,32%
54,42%
Imaginalis Games sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
60,00%
60,00%
Rebelia Games sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
79,00%
79,00%
Big Cheese Studio S.A.
(d.: Big Cheese Studio sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
53,27%
69,63%
Total Games sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
77,90%
77,90%
Nesalis Games S.A.
(d. Nesalis Games sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
64,54%
64,54%
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 6 z 45
DeGenerals S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
80,00%
80,00%
FORESTLIGHT GAMES.S.A.
(d.: FORESTLIGHT GAMES sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
49,91%
50,73%
Pixel Trapps sp. z o.o.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
52,00%
52,00%
Aurora Studio sp. z o.o.
(d. Furia Investment sp. z o.o.)
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
46,00%
nd
Ragged Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
70,00%
70,00%
Stereo Games S.A. (d. Pixel Flipper
S.A.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
66,61%
66,61%
President Studio S.A.
(d. President Studio sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
67,73%
72,64%
Console Labs S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
65,29%
70,00%
Beast Games S.A.
4
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
59,00%
59,00%
Gameboom VR S.A. (d. Gameboom VR
sp. z o. o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
64,82%
66,31%
FreeMind S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
51,44%
54,50%
SimulaMaker S.A. (d. SimulaMaker sp. z
o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
63,47%
65,17%
Strategy Labs sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
69,00%
69,00%
GameHunters S.A. (d. GameHunters sp. z
o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
57,58%
60,71%
Games Incubator S.A. ( d. Games
Incubator sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
55,50%
56,05%
GAMEPARIC sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
59,19%
65,00%
Monuments Games sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
93,00%
100,00%
PWay sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
D
Polska
97,00%
97,00%
PWay Estonia OÜ (d. PlayWay Estonia
OÜ)
9
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
99,99%
nd
WarZoneLabs sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
64,70%
70,00%
Rockgame S.A. (d. Wasteland S.A.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
70,00%
70,00%
PARADARK STUDIO sp. z o.o.
6
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
68,67%
72,50%
Glivi Games S.A .
6
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
70,00%
70,00%
Out of the Ordinary sp. z o.o.
6
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
95,50%
nd
TRIGGER LABS sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
53,00%
53,00%
DEV4PLAY sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
79,55%
85,35%
MobilWay S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
67,20%
90,00%
Madnetic Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
65,05%
67,96%
THULE ISLAND sp. z o.o. (d. Gaming
Centre sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
D
Polska
47,57%
77,00%
GamePlanet S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
68,21%
68,00%
CYBER GAMES S.A.
7
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
60,25%
nd
Game Crafters Studio S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
47,35%
64,81%
GameFormatic S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
76,19%
76,19%
Petard Games sp. z o.o.
8
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
68,50%
nd
DreamWay Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
66,67%
66,67%
SimRail S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
58,88%
65,42%
Septarian Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
73,33%
73,33%
Shift Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
68,63%
68,63%
SIM FARM S.A. (d. Aurum Plus S.A.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
90,21%
95,00%
SOLIDGAMES sp. z o.o.
(d. CORMINTON INVESTMENTS sp. z o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
73,53%
100,00%
RL9sport Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
50,00%
50,00%
DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander
Solutions S.A.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
51,90%
nd
1 Spółka zależna od Ultimate Games S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Ultimate Games S.A. w spółce)
2 Spółka zależna od Frozen District sp. z o.o. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Frozen District sp. z o.o. w spółce)
3 Spółka zależna od Forestlight Games S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Forestlight Games S.A. .w spółce)
4 Spółka zależna od Console Labs S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Console Labs S.A. w spółce)
5 Spółka zależna od Games IncubatorS.A.. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Games Incubator S.A. w spółce)
6 Spółka zależna od Rockgame S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez Rockgame S.A. w spółce)
7 Spółka zależna od GamePlanet S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez GamePlanet S.A. w spółce)
8 Spółka zależna od GameFormatic S.A. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez GameFormatic S.A. w spółce)
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 7 z 45
9 Spółka zależna od PWay sp. z o.o. (podany udział % dotyczy bezpośredniego udziału posiadanego przez PWay sp. z o.o. w spółce)
W celu umożliwienia prawidłowej oceny sytuacji w Grupie Kapitałowej, Zarząd Jednostki Dominującej dokonał podziału tych
spółek według poniższych kategorii:
A - Spółki, które wprowadziły swoje produkty do sprzedaży, a ich wyniki znacząco wpływają na wyniki Grupy Kapitałowej;
B - Spółki, które tworzą gry, ale ich wyniki obecnie nie wpływają znacząco na wyniki Grupy Kapitałowej;
C - Spółki, które opracowują swoje pierwsze produkty i są w początkowej fazie rozwoju;
D - Spółki, które na dzień publikacji sprawozdania nie zajmują się produkcją gier komputerowych.
Jednostka dominująca wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyceniane są metodą praw własności:
Nazwa
Główna działalność
Podział
Spółek ze
względu na
ich istotność
dla Grupy
Kraj
założenia
% udziałów w kapitale
31.12.2021
31.12.2020
UF Games S.A.
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
32,04%
32,04%
Ultimate VR S.A. (d. Ultimate VR sp. z o.o.)
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
20,75%
39,00%
100 Games sp. z o.o .
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
39,04%
48,00%
GOLDEN EGGS STUDIO S.A.
(d. Golden Eggs Studio sp. z o.o.)
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
31,82%
35,00%
ConsoleWay S.A. (d. Quantum S.A.)
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
32,16%
31,47%
Demolish Games S.A.
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
38,26%
44,98%
Manager Games S.A. (d. GT GOLD S.A.)
1
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
44,58%
43,77%
NPC Games S.A.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
32,56%
nd
Ultimate Games Marketing S.A.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
D
Polska
37,00%
nd
Grande Games S.A.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
40,00%
nd
G11 S.A. ¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
31,00%
nd
Ultimate Licensing sp. z o.o.¹
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
D
Polska
40,00%
nd
Moonlit S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
21,81%
21,85%
ECC Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
24,69%
27,15%
Movie Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
33,43%
33,43%
Goat Gamez S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
69,00%
69,00%
TRUE GAMES S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
71,00%
76,00%
MILL GAMES S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
41,30%
50,00%
MD GAMES S.A. (d. MD Games sp. z o.o.)
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
29,85%
37,04%
Pixel Crow sp. z o.o.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
52,13%
52,13%
ROAD STUDIO S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
60,17%
72,45%
MOVIE GAMES MOBILE S. A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
62,74%
85,50%
IMAGE GAMES S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
47,87%
nd
BRAVE LAMB STUDIO S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
23,95%
nd
PIXEL CROW GAMES S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
36,96%
nd
MOVIE GAMES VR S.A.
2
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
41,88%
nd
CreativeForge Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
47,81%
47,81%
G-Devs sp. z o.o.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
62,81%
78,82%
BLUM ENTERTAINMENT S.A. (d. KG LIV sp.
z o.o.)
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
52,81%
78,00%
Gambit Games Studio sp. z o.o.
(d. KG XCVIII sp. z o.o.)
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
71,46%
78,00%
SlavGames sp. z o.o.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
49,42%
73,79%
ANCIENT GAMES S.A.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
53,22%
70,00%
GARLIC JAM S.A.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
27,00%
28,00%
NPC GAMES S.A.
3
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
27,42%
nd
Baked Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
26,69%
32,14%
Image Power S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
21,66%
22,43%
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 8 z 45
Sonka S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
39,35%
39,35%
PolySlash S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
33,20%
35,60%
Atomic Jelly S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
26,57%
41,07%
SimFabric S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
44,96%
44,96%
Mobile Fabric S.A.
4
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
61,83%
61,83%
VRFabric S.A.
4
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
51,54%
51,54%
Blind Warrior sp. z o.o.
4
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
30,69%
nd
GR Games S.A. 4
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
19,00%
nd
Detalion Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
32,77%
32,77%
Pyramid Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
44,76%
44,76%
Iron Wolf Studio S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
44,95%
47,95%
Live Motion Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
42,74%
45,55%
Games Operators S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
36,91%
37,40%
Space Boat Studios S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
47,06%
47,06%
Ritual Interactive S.A. (d. Circle Games S.A.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
40,00%
40,00%
Yeyuna sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
31,43%
35,00%
Evor Games sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
31,88%
35,00%
Actum Games sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
71,43%
nd
MeanAstronauts S.A.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
23,69%
nd
Play2Chill S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
30,93%
44,02%
FROGVILLE GAMES sp. z o.o.
11
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
40,00%
nd
Titan Gamez sp. z o.o. (d. Mobil Titans sp. z
o.o.)
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
43,47%
43,47%
IGNIBIT S.A.
6
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
12,27%
24,00%
IGNIBIT S.A.
7
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
22,64%
23,87%
Hyper Studio sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
30,00%
30,00%
Hyper Studio sp. z o.o.
9
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
33,00%
34,00%
Hyper Studio sp. z o.o.
5
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
33,00%
34,00%
MeanAstronauts S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
42,65%
42,65%
Yeyuna sp. z o.o.
8
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
33,33%
35,00%
Evor Games sp. z o.o.
8
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
33,82%
35,00%
G11 S.A.
8
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
40,00%
nd
ULTIMATE GAMES MARKETING S.A.
8
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
D
Polska
10,00%
nd
Woodland Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
47,43%
48,19%
EPICVR sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
24,75%
25,00%
GARLIC JAM S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
24,00%
24,00%
GARLIC JAM S.A.
9
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
27,00%
28,00%
Silk Road Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
D
Polska
33,00%
33,00%
DIGITAL MELODY GAMES sp. z o.o.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
A
Polska
51,90%
48,20%
3R Games S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
B
Polska
32,73%
32,73%
Grande Games S.A.
10
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
27,91%
nd
CodeAddict S.A.
Działalność w zakresie produkcji gier komputerowych
C
Polska
25,00%
nd
1 spółki stowarzyszone z Ultimate Games S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Ultimate Games S.A)
2 spółka zależna lub stowarzyszona z Movie Games S.A.. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Movie Games
S.A.)
3 spółka zależna lub stowarzyszona z CreativeForge Games S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Creative
Forge Games S.A)
4 spółka zależna od Sim Fabric S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Sim Fabric S.A)
5 spółka stowarzyszona z Ritual Interactive S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Ritual Interactvie S.A)
6 spółka stowarzyszona z Titan Gamez sp. z o.o. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Titan Gamez sp. z o.o.)
7 Udział posiadany bezpośrednio przez PlayWay S.A.
8 spółka stowarzyszona z Rockgame S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Rockgame S.A)
9 spółka stowarzyszona z Games Incubator S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Games Incubator S.A.)
10 spółka stowarzyszona z Games Planet S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Games Planet S.A.)
11 spółka stowarzyszona z Play2Chill S.A. (wartość % wykazana w tabeli dotyczy udziału w kapitale posiadanego bezpośrednio przez spółkę Play2Chill S.A.)
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 9 z 45
II. Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Grupy i Jednostki Dominującej;
Podstawową pozycją aktywów Grupy były środki pieniężne, które w kwocie 221 698 tys. zł stanowiły aż 39% aktywów
ogółem. Tak wysoki poziom środków pieniężnych wynika z bardzo dobrych wyników finansowych osiągniętych przez Grupę
Kapitałową w roku 2021 oraz w latach poprzednich, które pozwoliły wygenerować dodatnie przepływy pieniężne.
Istotnymi aktywami Grupy są ponadto zapasy w postaci produktów gotowych (zakończonych gier komputerowych) oraz
produkcja w toku (w postaci gier w trakcie wytwarzania), które w łącznej kwocie 45 379 tys. zł stanowią 8% aktywów
ogółem. Wzrost wartości zapasów w stosunku do roku poprzedniego wynika z większej ilości gier wytwarzanych przez
Grupę (wzrost liczby zespołów deweloperskich oraz spółek zależnych odpowiedzialnych za produkcję gier).
Istotną pozycją w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej były ponadto inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych, które w wartości 208 810 tys. zł stanowiły 36% aktywów Grupy. Wzrost wartości inwestycji w jednostki
stowarzyszone wynikał z wyników osiąganych przez te jednostki oraz ze wzrostu ich aktywów netto na skutek pozyskiwania
nowych inwestorów.
Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 519 192 tys. zł stanowiły 91% pasywów
ogółem. Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz pożyczek udzielanych przez
Jednostkę Dominującą, które zostały wyłączone w procesie konsolidacji.
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Jednostki Dominującej jest zbliżona do struktury Grupy Kapitałowej.
2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.
W 2021 r. Grupa i Jednostka dominująca przeprowadziły liczne premiery gier opisane w tabeli „Plan Wydawniczy” na stronie
internetowej Jednostki dominującej.
Do jednych z ważniejszych wydarzeń PlayWay S.A. należy zaliczyć premierę, na platformie STEAM w dniu 11 sierpnia 2021 r.
oraz na konsoli Xbox i Playstation w dniu 12 sierpnia 2021 r., gry Car Mechanic Simulator 2021, oraz
premiery następujących płatnych dodatków do gry Car Mechanic Simulator 2021, tj.:
• Nissan DLC;
• Electric Car DLC;
• Jaguar DLC;
• Pagani Remastered DLC;
• Porsche Remastered DLC.
Najważniejszymi zdarzeniami z punktu widzenia spółek z Grupy były premiery następujących gier:
• 03.2021 r. – Mr. Prepper – Rejected Games sp. z o.o.;
• 03.2021 r. – The Tenants – Frozen District sp. z o.o.;
• 05.2021 r. – Farm Manager 2021– Sim Farm S.A.;
• 05.2021 r. – The Gold Rush Xbox PS4 – Code Horizon S.A.;
• 07.2021 r. – Cooking Simulator VR – Big Cheese Studio S.A.;
• 08.2021 r. – Bum Simulator – Ragged Games S.A.;
• 09.2021 r. – Gas Station Simulator – Movie Games S.A. & Drago Entertainment S.A.;
• 10.2021 r. – Succubus – Madmind Studio S.A.;
• 10.2021 r. – House Flipper Luxury House – Frozen District sp. z o.o.;
• 11.2021 r. – Prison Simulator – Baked Games S.A.;
• 11.2021 r. – Motor Mechanic Simulator – Play2Chill S.A.
Ponadto w 2021 r. doszło do zmian w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, m.in. poprzez wyjście z Grupy następujących
spółek: Purple Frog sp. z o.o., Good Luck Games sp. z o.o. w likwidacji, Pixels Interactive sp. z o.o. (d. “K202” sp. z o.o.),
Supergames sp. z o.o. (d. Naft Petrol sp. z o.o.), Soro Games S.A., MOTION SPIRIT sp. z o.o. (d. MANUALY sp. z o.o.; spółka
zależna od Forestlight Games S.A.) oraz CRIMSON LION ENTERTAINMENT sp. z o.o. (d. Tomorrow Games sp. z o.o.; spółka
zależna od Games Incubator S.A.).
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 10 z 45
3. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej w danym roku obrotowym.
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej opisane zostały w nocie 1.4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej;
Jednostka Dominująca i jej Grupa planuje stałe, dynamiczne rozszerzanie struktury o nowe zespoły wewnętrzne oraz spółki
zależne. Celem polityki Spółki, promowanej także w Grupie, jest udział w produkcji jak największej ilości gier, dzięki czemu
stworzenie kolejnej gry o wysokiej sprzedaży stanie się bardziej realne. Spółki zależne zaczynają powoli zakładać kolejne
mniejsze zespoły wewnętrzne, dzięki czemu struktura Grupy cały czas się powiększa. Deweloperzy zawsze będą
najważniejszym ogniwem produkcji gier, dlatego Zarząd Jednostki często będzie działał zgodnie z propozycjami
deweloperów, aby nie doszło do utraty członków zespołów. Przekłada się to na możliwości kolejnych dofinansowań
w spółkach zależnych, zwiększania budżetów gier w wyniku dużej popularności czy przeprowadzania emisji dodatkowych
udziałów lub akcji w spółkach zależnych, przeznaczonych do objęcia przez kluczowych członków zespołów, których gry
osiągną znaczny sukces finansowy.
5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jednostka Dominująca i Grupa nie posiadają żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały
wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz
wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej
Jednostka Dominująca i Grupa skupiały się w 2021 roku na inwestowaniu w nowe gry komputerowe w celu zwiększenia
wartości przychodów ze sprzedaży oraz rentowności. Skonsolidowane przychody Grupy wyniosły 234 092 tys. zł, co oznacza
wzrost o 43% w stosunku do roku poprzedniego, a przychody Jednostki Dominującej wyniosły 100 959 tys. zł. Wzrost
wartości przychodów spowodowany jest w głównej mierze większą ilością premier nowych tytułów w stosunku do roku
2020.
Grupa osiągnęła skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości 153 517 tys. zł, co oznacza wzrost o 30%
w stosunku do roku 2020, a Jednostka Dominująca osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 67 602 tys. zł. Wzrost
zysku netto spowodowany jest przede wszystkim bardzo dynamicznym wzrostem sprzedaży na skutek udanych premier
nowych tytułów, przy stabilnej strukturze kosztów stałych i niskim poziomie kosztów wytworzenia nowych tytułów.
Wartość skonsolidowanego zysku netto przypadająca na rzecz Jednostki Dominującej wyniosła 127 146 tys. zł, co oznacza
zmniejszenie o 36% w stosunku do roku 2020, głównie za sprawą jednorazowych wyników na utracie kontroli osiągniętych
w roku 2020. Wartość zysku netto osiągniętego przez Jednostkę Dominującą wyniosła 126 876 tys. zł.
Pozycja finansowa Grupy i Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2021 roku była bardzo silna i stabilna.
7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły
w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
W 2021 roku Spółka korzystała z ulgi IP BOX dla gier: Car Mechanic Simulator 2018 oraz 2021 na PC i konsole, Thief
Simulator na PC i konsole, House Flipper na PC i konsole oraz Uboat.
Spółka kontynuuje działalność polegającą na aktywnym udziale, zarówno merytorycznym, jak i finansowym w zawiązywaniu
nowych podmiotów, które następnie przy wsparciu Spółki lub innych pomiotów z Grupy, rozwijają swoją działalność, w tym
poprzez produkcję zróżnicowanych tematycznie gier, co pozwala na budowanie wartości i pozycji spółek, pozwalającej na
wprowadzenie ich akcji do alternatywnego systemu obrotu lub na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. (dalej: GPW). Dzięki tym działaniom spółki pozyskują zewnętrzne wsparcie, umacniają swoją pozycją oraz
rozwijają markę, co wpływa pozytywnie zarówno na działalność Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.
Dnia 18.03.2021 r. swoją premierę na platformie STEAM miała gra Mr.Prepper (Gra Mr. Prepper), która po 72 godzinach
wykazała sprzedaż przekraczającą 61 tys. sztuk. Gra Mr. Prepper wydana została na koncie wydawniczym spółki zależnej od
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 11 z 45
Spółki, tj. Rejected Games sp. z o.o. Łączny koszt wytworzenia i marketingu Gry Mr. Prepper nie przekroczył 800 tys zł i
został w pełni zwrócony w ciągu pierwszych 12 godzin sprzedaży. Na dzień premiery Gry Mr. Prepper WishList outstanding
wyniosła 264 tys. Gra Mr. Prepper będzie portowana na urządzenia Xbox, PlayStation, Nintendo Switch oraz na urządzenia
mobilne przez spółki z Grupy.
Dnia 25.03.2021 r. swoją premierę na platformie STEAM miała gra The Tenants (Gra Tenants), która po 72 godzinach
wykazała sprzedaż przekraczającą 50 tys. sztuk. Gra Tenants wydana została na koncie wydawniczym spółki zależnej od
Spółki, tj. Frozen District sp. z o.o., która posiada udział w zysku nie mniejszy niż 70%. Łączny koszt wytworzenia i
marketingu Gry Tenants nie przekroczył 1 mln zł i został w pełni zwrócony w ciągu pierwszych 15 godzin sprzedaży. Na dzień
premiery Gry Tenants WishList outstanding wyniosła 208 tys. Gra Tenants została wydana w formule Early Access, a
wydanie pełnej wersji Gry PC Steam może nastąpić w 2022 roku. Planowane jest stworzenie portów Gry Tenants na
urządzenia Xbox, PlayStation, Nintendo Switch oraz na urządzenia mobilne przez spółki z Grupy Kapitałowej Spółki.
Dodatkowo Gra została wydana w sklepach Epic Store i GOG.
Dnia 06.05.2021 r. swoją premierę na platformie STEAM miała gra Farm Manager 2021 ("Gra"), która po 72 godzinach
wykazała sprzedaż przekraczającą 26 tys. sztuk. Gra wydana została na koncie wydawniczym spółki zależnej od Spółki, tj.
Sim Farm S.A. Sim Farm S.A. jest wydawcą Gry i posiada udział w zysku nie mniejszy niż 85%. Łączny koszt wytworzenia i
marketingu Gry nie przekroczył 400 tys. zł i został w pełni zwrócony w ciągu pierwszych 15 godzin sprzedaży. Na dzień
premiery WishList outstanding wyniosła 111 tys. Planowane jest stworzenie portów Gry na urządzenia Xbox, PlayStation,
Nintendo Switch przez spółki z grupy kapitałowej PlayWay S.A.
Dnia 11.08.2021 r. swoją premierę na platformie STEAM miała gra Car Mechanic Simulator 2021 ("Gra" lub "CMS21"), a na
konsoli Xbox i Playstation w dniu 12.08 2021 roku. Gra wydana została na kontach wydawniczych Spółki. Spółka posiada
udział w przychodzie z Gry nie mniejszy niż 85%. Łączny koszt wytworzenia CMS21, w tym podstawy Gry w wersji PC, DLC
wraz z wersją Xbox i Playstation, oraz koszty testów, lokalizacji i marketingu, liczone na dzień raportu, nie przekroczyły 2,7
miliona zł i zostały w pełni zwrócone w ciągu pierwszej doby sprzedaży STEAM, tj. w okresie od chwili premiery do dnia 12
sierpnia 2021 r. do godz. 9:00. Na dzień 10 sierpnia 2021 r. WishLista outstanding wynosiła 270 tys. Gra zanotowała
najwyższy wynik w Grupie w kategorii ilości jednocześnie grających graczy w grę, tj. 18,5 tys., oraz zajęła pierwsze i drugie
miejsce - CMS21 i CMS21 Starter Bundle - w klasyfikacji sprzedaży STEAM Global Bestseller. Spółka planuje wprowadzać
kolejne płatne dodatki DLC. Planowane jest także stworzenie portów Gry na urządzenia Nintendo Switch oraz VR przez
spółki z grupy kapitałowej PlayWay S.A. Cena detaliczna CMS21 jest wyższa od poprzedniej edycji, rabaty ustalono niższe, a
dalsze obniżki planowane są później niż miało to miejsce w przypadku poprzedniej edycji.
Dnia 26.08.2021 r. swoją premierę na platformie STEAM miała gra BUM w formule Early Access. Gra wydana została na
koncie wydawniczym spółki zależnej od Spółki, tj. Ragged Games S.A. Łączny koszt wytworzenia, testów, lokalizacji oraz
marketingu BUM na PC, liczony na dzień publikacji raportu, nie przekroczył 1 mln zł ("koszty Gry"). Przychody ze sprzedaży
Gry, na czas publikacji raportu, stanowią równowartość połowy kosztów Gry. Na dzień 25 sierpnia 2021 r. WishLista
outstanding wynosiła 212 tys. Raporty sprzedażowe Spółki są przedstawiane w ilościach brutto. Gra zajęła maksymalnie
siódme miejsce w klasyfikacji sprzedaży Steam Global Bestseller. Planowane jest stworzenie portów Gry na konsole,
urządzenia Nintendo Switch oraz VR przez spółki z grupy kapitałowej PlayWay S.A.
Dnia 13.10.2021 r. swoją premierę na platformie STEAM miała gra Junkyard Simulator w formule Early Access. Gra wydana
została na koncie wydawniczym spółki zależnej od Spółki, tj. Rebelia Games sp. z o.o. Łączny koszt wytworzenia, testów,
lokalizacji oraz marketingu Gry na PC, liczony na dzień raportu nie przekroczył 0,77 miliona zł i został połowicznie zwrócony
po 72 godzinach od chwili rozpoczęcia sprzedaży. Na dzień 12 października 2021 roku WishLista outstanding wynosiła 182
tys. Gra zajęła maksymalnie dziewiąte miejsce w klasyfikacji sprzedaży STEAM Global Bestseller. Planowane jest stworzenie
portów Gry na konsole, urządzenia Nintendo Switch oraz VR przez spółki z grupy kapitałowej PlayWay S.A.
Dnia 14.10.2021 r. swoją premierę na platformie STEAM miała gra House Flipper Luxury DLC ("Gra”). Gra wydana została na
koncie wydawniczym spółki zależnej od Spółki, tj. Frozen District sp. z o.o. Spółka nie otrzymała informacji o łącznym koszcie
produkcji Gry od Frozen District sp. z o.o. Na dzień 15 października 2021 roku WishLista outstanding wynosiła 214 tys. Gra
zajęła maksymalnie czwarte miejsce w klasyfikacji sprzedaży STEAM Global Bestseller. Planowane jest stworzenie przez
Frozen District sp. z o.o. portów Gry na konsole Xbox i PlayStation oraz przez spółkę z grupy kapitałowej PlayWay S.A. na
urządzenia Nintendo Switch.
8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej
Spółka w 2021 roku skupi się na już powstałych spółkach, aby poprawnie obrać kierunek ich działalności.
Planowane są dodatkowo inwestycje w technologię Virtual Reality, zwiększanie ilości wydawanych gier na konsole Nintendo
Switch, PlayStation 4, Xbox One oraz nowe generacje konsol.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 12 z 45
9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka, w tym w ramach Grupy, prowadziła działania badawczo rozwojowe, którym celem było opracowanie nowych
technologii, oraz rozwijanie nowych form rozgrywki we wprowadzanych pomysłach na nowe gry komputerowe.
10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej
Jednostka Dominująca i jej Grupa mają stabilną sytuację finansową. W okresie objętym sprawozdaniem, Jednostka
Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. Środki pozyskane z ostatniej publicznej emisji akcji, która
miała miejsce w 2016 r., od początku były lokowane w kolejne spółki zależne i stowarzyszone. Zyski z bieżącej działalności
przechodzą na kapitał zapasowy z założeniem inwestowania ich w kolejne wewnętrzne zespoły deweloperskie.
Jednostka dominująca udziela licznych pożyczek w obrębie Grupy, a podmioty dynamicznie zwracają środki po uzyskaniu
wpływów z udanych premier gier.
11. Informacje o udziałach własnych, w tym:
a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,
b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości
nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów,
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej -
wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują"
Jednostka Dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym
sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
12. Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)
Jednostka Dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.
13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażona jest Jednostka,
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka Dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie
jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności.
Jednostka Dominująca i Grupa mogą prowadzić obrót instrumentami finansowymi, mogą sprzedawać prawa udziałowe (w
tym udziały lub akcje) do członków zespołów developerskich w momencie spełnienia ustalonych celów, lub na podstawie
innych ustaleń. Jednostka Dominująca i jej Grupa mogą przeprowadzać sprzedaż udziałów lub akcji swoich podmiotów
podczas IPO, lub w innych fazach tworzenia akcjonariatu spółek z Grupy.
Jednostka Dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka Dominująca i Grupa posiadały na dzień 31 grudnia 2021 roku
i 31 grudnia 2020 roku nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne
lata z następujących przyczyn:
▪ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
▪ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 13 z 45
14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym
i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki Dominującej za rok 2021 i 2020
WYBRANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
100 959
72 269
22 055
16 152
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
67 602
50 654
14 768
11 321
EBITDA
67 673
50 764
14 784
11 346
Zysk (strata) brutto
135 600
91 382
29 623
20 424
Zysk (strata) netto
126 876
84 094
27 717
18 795
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
77 708
41 252
16 976
9 220
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
19 369
40 197
4 231
8 984
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(84 098)
(62 436)
(18 372)
(13 955)
Przepływy pieniężne netto – razem
12 131
19 013
2 650
4 250
Aktywa / Pasywa razem
183 346
135 328
39 863
29 325
Aktywa trwałe
20 080
17 309
4 366
3 751
Aktywa obrotowe
163 266
118 019
35 497
25 574
Kapitał własny
174 267
131 475
37 889
28 490
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
9 078
3 852
1 974
835
Zobowiązania długoterminowe
64
45
14
10
Zobowiązania krótkoterminowe
9 014
3 808
1 960
825
Średnioważona liczba akcji
6 600 000
6 600 000
6 600 000
6 600 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR )
19,22
12,74
4,20
0,56
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )
26,40
19,92
5,74
2,33
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 14 z 45
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy za rok 2021 i 2020
WYBRANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2020
do 31.12.2020
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
234 092
164 069
51 140
36 670
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
153 517
118 068
33 537
26 389
EBITDA
154 192
118 786
33 685
26 549
Zysk (strata) brutto
160 904
268 996
35 151
60 122
Zysk (strata) netto
148 853
229 857
32 518
51 374
przypadający na jednostkę dominującą
127 146
199 958
27 776
44 691
przypadający na udziały niedające kontroli
21 708
29 899
4 742
6 683
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
129 235
53 835
28 233
12 032
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
16 736
43 629
3 656
9 751
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(105 139)
(15 100)
(22 969)
(3 375)
Przepływy pieniężne netto – razem
40 832
82 364
8 920
18 409
Aktywa / Pasywa razem
572 156
458 598
124 398
99 375
Aktywa trwałe
217 827
201 715
47 360
43 710
Aktywa obrotowe
354 328
256 883
77 038
55 665
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom
jednostki dominującej
438 138
356 396
95 260
77 229
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
52 964
43 281
11 515
9 379
Zobowiązania długoterminowe
40 550
36 507
8 816
7 911
Zobowiązania krótkoterminowe
12 414
6 774
2 699
1 468
Liczba akcji*
6 600 000
6 600 000
6 600 000
6 600 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )
22,55
34,83
4,93
7,78
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )
78,67
62,93
17,19
14,06
15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie
narażone
Ryzyko finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta lub których udziela Jednostka Dominująca i jej Grupa należą
pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie
środków finansowych na działalność Jednostki Dominującej lub podmiotów z Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty
finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej
przez nią działalności.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko
związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia zasady
zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko stopy procentowej
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego
roku. Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem stopy
procentowej nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie
Ryzyko walutowe
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 15 z 45
Jednostka oraz Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN. Przychody Grupy w zdecydowanej większości są realizowane w
walutach obcych. Ryzyko walutowe wynika z różnic kursowych, w szczególności między PLN a USD oraz EUR – znaczna część
transakcji Grupy wykonywana jest w tych dwóch obcych walutach. Wahania walut mogą mieć znaczący wpływ na wynik
finansowy Grupy.
Ryzyko kredytowe
Grupa, zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu
monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy, na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe
powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko
równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
W Grupie nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Ryzyko związane z płynnością
Spółka lub inne podmioty wchodzące w skład Grupy mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować
swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto są one narażone na ryzyko związane z
niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki lub podmiotów z Grupy, w tym
nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki
lub Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki lub Grupy i powodować m.in. konieczność
dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Kierownictwo Jednostki monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na silną pozycję finansową Spółki oraz Grupy
ryzyko to jest minimalne.
Ryzyko nałożenia dodatkowych opłat bankowych związanych ze środkami zdeponowanymi na kontach bankowych
Część banków wprowadziła opłaty od środków pieniężnych zgromadzonych na depozytach bankowych. Podmioty z Grupy
mogą dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na depozytach. W przypadku wprowadzenia dodatkowych opłat
bankowych od zdeponowanych środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Grupy.
Ryzyko alokacji środków pieniężnych
Jednostka oraz podmioty z Grupy mogą zostać zobowiązane do ponoszenia opłat od zgromadzonych środków pieniężnych
na depozytach. W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółka przygotowuje się do dywersyfikacji i zamierza w takiej sytuacji
alokować nadwyżki środków pieniężnych w możliwe bezpieczne instrumenty finansowe takie jak obligacje czy jednostki
możliwie bezpiecznych i stabilnych funduszy inwestycyjnych. Istnieje jednak ryzyko, że mimo wyboru bezpiecznych
instrumentów oraz sprawdzonych instytucji finansowych dojdzie do utraty części lub całości środków pieniężnych
pierwotnie zainwestowanych w tych instytucjach. W przypadku utraty części lub całości środków pieniężnych będzie to
miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy.
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy
Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki,
zarówno Spółka, jak i pozostał podmioty z Grupy, w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosują ceny odpowiadające cenom
rynkowym dla tego typu transakcji. Nie można jednak w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza przeprowadzona przez
organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Spółki czy innych spółek z Grupy interpretacją podatkową
zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez organy podatkowe może prowadzić do
powstania dodatkowych zobowiązań podatkowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Spółki
oraz Grupy. Na dzień sporządzenia sprawozdania, w dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie
aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.
Ryzyko związane ze zmianami prawa oraz prawa podatkowego
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 16 z 45
Istotne znaczenie dla Spółki, jak i Grupy, mają zmiany w zakresie prawa i prawa podatkowego zarówno krajowego, jak
i unijnego. Praktyka organów państwowych oraz organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa
lub prawa podatkowego nie są jednolite. Powyższe, w szczególności w odniesieniu do prawa podatkowego, rodzi
potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów, co w konsekwencji może
prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany
stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, jak i całej Grupy. Ewentualne
zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku
z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, w dotychczasowej
działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.
Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii
W 2021 roku zespoły developerskie przeszły w większości na pracę zdalną. Część z nich upatruje w szczepieniach możliwości
powrotu do pracy stacjonarnej. Jednakże przewidzenie przyszłych zdarzeń nie jest możliwe. Kierownictwo Jednostki
Dominującej oraz Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ epidemii i podejmą wszelkie możliwe kroki, aby
złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Jednostki oraz Grupy.
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Liczba osób zajmujących się zawodowo produkcją gier komputerowych na rynku polskim jest stosunkowo mała, a duża
część z nich jest już zatrudniona lub współpracuje z podmiotami z branży. Doświadczony pracownik lub współpracownik,
stanowi dla Jednostki oraz Grupy bardzo dużą wartość, zapewniając produkcję gier na poziomie umożliwiającym
generowanie przychodów. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do utraty kluczowych członków zespołu. Zmiana
trendów na rynku pracy (powszechna praca zdalna) oraz charakter pracy ludzi zajmujących się produkcją gier
komputerowych może prowadzić do utraty kluczowych członków zespołów także na rzecz podmiotów zagranicznych. Grupa
stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych o
revenue share, przekazywania udziałów w spółkach i programów motywacyjnych adekwatnych do stopnia doświadczenia i
poziomu kwalifikacji osób.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych jest bardzo nieprzewidywalny, a proces produkcji gier wymaga czasu i nakładów finansowych.
Gra przynosi dochody dopiero od chwili rozpoczęcia jej odpłatnej dystrybucji. Szacunkowe estymacje sprzedaży na
podstawie analizy zainteresowania grą przez graczy na etapie jej produkcji są obarczone nieprzewidywalnością. Brak
sukcesu rynkowego gry przekłada się niski dochód z jej dystrybucji, co może powodować zmniejszenie dochodów Jednostki
oraz Grupy, a w niektórych przypadkach stratę, jeżeli koszty produkcji gry nie zostaną pokryte z osiąganych zysków. Ryzyko
to może wpływać na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa
zakłada dywersyfikację produkcji, która jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Grupy.
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Grupa w ramach swojej działalności współpracuje z wewnętrznymi jak i zewnętrznymi zespołami deweloperów, którzy
zawierają odpowiednie postanowienia dotyczące przejścia autorskich praw majątkowych na Grupę. Umowy zawierają
szczegółowy opis pól eksploatacji związanych z utrwalaniem gier i ich rozpowszechnianiem. Mimo to, ze względu na
szczególny charakter i stopień skomplikowania zobowiązań wynikających z takich umów, istnieje ryzyko podnoszenia
roszczeń prawno-autorskich przez deweloperów pracujących nad daną grą czy też deweloperów lub podmiotów
pracujących nad inną podobną grą. Może to wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko to minimalizowane jest przez
analizę dokonywaną przez prawników świadczących usługi prawne na rzecz Spółki.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Znacząca część przychodów Jednostki oraz Grupy pochodzi z dystrybucji gier od kluczowych odbiorców m.in. Valve
Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Microsoft i Google Inc. Podmioty te należą do największych
międzynarodowych dystrybutorów gier i aplikacji na rynku globalnym. Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej z którymkolwiek
ze wskazanych powyżej podmiotów może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki oraz
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 17 z 45
Grupy. Umowy z odbiorcami zawierają specyfikacje, które mogą ograniczać dystrybucję niektórych produktów Spółki oraz
Grupy. Powstaje przez to ryzyko zmiany wyniku finansowego Spółki oraz Grupy.
Uzależnienie od kluczowych dystrybutorów może powodować również problemy w płynności Spółki oraz Grupy.
Niewywiązywanie się z umów przez jednego z kluczowych kontrahentów, może mieć znaczący wpływ na bieżące przychody
Spółki oraz Grupy. Efektem tego mogą być zatory płatnicze, mogące wpływać na płynność i wynik finansowy Spółki oraz
Grupy. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę
oraz Grupę.
Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów
W związku z ograniczoną liczbą dystrybutorów produktów Spółki oraz Grupy, istnieje ryzyko pominięcia w całości lub w
części promowania produktów przez podmioty dystrybuujące produkty Spółki oraz Grupy. Wyróżnienia gier na platformach
oraz ich promocja ma realny wpływ na liczbę sprzedanych egzemplarzy. Spółka oraz podmioty z Grupy nie posiadają
możliwości wpływu na kontrahentów w zakresie promowanych przez nich produktów. Brak wyróżnień i promocji gier może
wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki oraz Grupy, przez co powstaje ryzyko spadku
sprzedaży produktów Spółki oraz Grupy, także tych z największym potencjałem sprzedażowym. Opisany powyżej czynnik
ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier
Spółka oraz Grupa w znacznym stopniu prowadzi dystrybucję produktów drogą cyfrową. Czyni to za pośrednictwem
ograniczonej liczby kontrahentów. Jednocześnie dystrybucja części produktów może być wstrzymywana na niektórych
platformach. Wynika to z rywalizacji rynkowej podmiotów zajmujących się dystrybucją cyfrową gier komputerowych.
Powstaje zatem ryzyko, że Spółka oraz Grupa pomimo potencjału danej produkcji, nie będzie mogła uzyskać w pełni
realnych zysków z określonej gry. Ryzyko to może mieć bezpośrednie przełożenie na wynik finansowy Spółki. oraz Grupy
Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz
Grupę.
Ryzyko z pojawieniem się nowych technologii
Nieodłącznym elementem funkcjonowania Spółki oraz Grupy w branży gamedev jest konieczność prowadzenia ciągłego
monitoringu nowych technologii i rozwiązań informatycznych. Brak analizy i wdrażania nowych technologii w ramach
działalności Spółki oraz Grupy może spowodować utratę konkurencyjności Spółki oraz Grupy w stosunku do innych
podmiotów z branży. Utrata konkurencyjności na rynku może spowodować wystąpienie ryzyka niedostosowania się przez
Spółkę oraz Grupę do globalnych zmian, będących efektem rozwoju nowych technologii. Brak odpowiedniego wdrażania i
dostosowywania się do zmian na rynku w związku z funkcjonowaniem nowych technologii może mieć negatywny wpływ na
działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i ich przychody. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości
wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Branża, w której działa Spółka oraz Grupa, charakteryzuje się dużą zmiennością trendów i oczekiwań odbiorców.
Przewidywalność na tym rynku jest bardzo ograniczona. Rozpoczęte produkcje mogą w krótkim czasie stać się produkcjami
nieprzystającymi do aktualnie panujących trendów. Jednocześnie, zbyt duża innowacyjność produktu może być również
negatywnie odebrana przez potencjalnych odbiorców. Może to negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Spółki oraz
Grupy i w efekcie na ich wyniki finansowe. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na
działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
W szybko zmieniającym się świecie, w którym zinformatyzowanie dotyczy niemal każdej dziedziny życia, coraz większy
nacisk kładzie się na aktywny tryb życia obywateli. Powstają krajowe jak i ogólnoświatowe kampanie promujący aktywny
tryb życia, który może wykluczać spędzanie wolnego czasu na graniu w gry komputerowe. Istnieje możliwość, że kampanie
te przyniosą skutek w postaci zwiększenia liczby osób rezygnujących ze spędzania wolnego czasu grając w gry komputerowe
na rzecz aktywnego trybu życia. Pozytywny odbiór i osiągnięcie celów przez kampanie na rzecz aktywnego trybu życia mogą
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 18 z 45
mieć przełożenie na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy poprzez spadek sprzedaży gier komputerowych. Opisany powyżej
czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane z naruszeniem bezpieczeństwa i cyber-zagrożeniami
Spółka oraz Grupa funkcjonuje w zaawansowanym technologicznie środowisku, w którym cyfrowy obieg informacji ma
kluczowe znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki, Grupy oraz zespołów deweloperskich. Rozwój technologiczny i
informatyczny wiąże się także z rozwojem strategii i metod dokonywania przestępstw i naruszeń praw przedsiębiorców w
środowisku internetowym. Niesie to ze sobą ryzyko utraty kluczowych danych lub dokumentów takich jak tajemnica
przedsiębiorstwa, co może mieć wpływ na wynik finansowy Spółki oraz Grupy.
Ryzyko związane z ochroną konsumentów i postępowaniem UOKiK
Produkcje Spółki oraz Grupy mogą podlegać kontroli UOKiK w zakresie kontroli naprawy błędów w grze („bugów”), które
uniemożliwiały konsumentom korzystanie z gry na zadeklarowanym przez Spółkę oraz Grupę poziomie. Prezes UOKiK jest
uprawniony do nakładania kar finansowych na podmioty prowadzące działalność z naruszeniem praw konsumentów. Dla
Spółki oraz Grupy ryzykowne mogą być także skutki polityki zwrotów gier zawierających błędy. Należy także uwzględnić, że
sama kontrola wykonywana przez UOKiK może mieć negatywny wpływ na działania Spółki oraz Grupy. Zwykle wiąże się ona
z zaangażowaniem zarządu oraz innych osób, wykonujących swoje obowiązki na rzecz Spółki oraz Grupy. Wymienione
powyżej uprawnienia kontrolne Prezesa UOKiK, mogą mieć bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy.
Kontrola UOKiK i jej ewentualny negatywny wynik mogą nieść ze sobą także ryzyko utraty dobrej reputacji dla samej Spółki
oraz Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami zapowiadania nowych tytułów STEAM
Platforma STEAM jest jedną z największych i najbardziej popularnych platform sprzedaży cyfrowej gier komputerowych na
świecie. Zmiana polityki funkcjonowania tej platformy może spowodować utrudnienia dla Grupy.
Ryzyko błędów i usterek w udostępnianych produktach
Gry komputerowe mogą zawierać błędy i usterki, które nie zostały znalezione przez deweloperów lub zespół testerów na
etapie produkcji i testów gry. Może to wpłynąć na niską jakość gry, a co za tym idzie na negatywny odbiór przez odbiorców.
Istnieje zatem ryzyko, że dobrze zapowiadająca się gra zostanie negatywnie oceniona na wstępnym etapie jej dystrybucji, co
może rzutować na jej ogólną ocenę przez środowisko graczy i spadek sprzedaży w przyszłości. Ryzyko to może spowodować
zmniejszenie przewidywanych zysków z danej produkcji, co wpłynie na ogólny wynik Spółki oraz Grupy w danym okresie
rozliczeniowym.
Ryzyko pojawienia się opóźnień w wydawaniu nowych tytułów
Produkcja gier komputerowych to proces, który mimo rozplanowania tworzenia kolejnych milestonów, może ulec zmianom
i modyfikacjom, wywołanych czynnikami, które nie mogły być przewidziane na etapie planowania produkcji gry. Środowisko
graczy często z niecierpliwością oczekuje na konkretną grę komputerową. Jednocześnie stopień skomplikowania produkcji,
a w szczególności dbałość o jakość gry komputerowej może prowadzić do przesunięcia terminu jej wydania. Może mieć to
negatywny wpływ na potencjalnych nabywców gry. Przesuwanie terminu premiery gry zniechęca ich, co może spowodować
szerszą utratę zainteresowania danym tytułem. Przez to powstaje ryzyko, że Grupa nie osiągnie dochodu z danej produkcji,
co bezpośrednio przełoży się na jej wynik. Spółka oraz Grupa przedkłada jakość dostarczanej produkcji nad termin jej
publikacji.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy
mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku z
czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Grupy oraz sytuację finansową i majątkową Emitenta. Na
dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności Grupy.
Jednostka nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie współpracuje z
wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji i Ukrainy stanowi
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 19 z 45
niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka związane z
potencjalnymi atakami hakerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka i jej Grupa, nie jest
bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hakerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na
bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta i
rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika ryzyka,
podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności Jednostki i jej
Grupy.
16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej,
ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2021 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej
17. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży
Jednostki Dominującej oraz Grupy w 2019 i 2020 r, obejmująca najważniejsze grupy produktów, oparta na
najlepiej sprzedających się tytułach.
17.1 Przychód jednostkowy z podziałem na platformy, z zastrzeżeniem, że dotyczy gier jakie Spółka wydaje lub
dystrybuuje na swoim koncie (PLW1). Rozliczenia odbyły się w różnych walutach. Jako walutę porównawczą
wybrano milion USD, z przelicznikiem kursu 3,80 PLN/USD oraz 1,08 EUR/USD. Ostatnia pozycja to wpływy z
Nintendo Switch, gdzie Spółka jest beneficjentem części zysków a wydawcą UF Games S.A.
Platformy
01.01.2021 –
31.12.2021
[w mln USD]
Udział %
01.01.2020 –
31.12.2020
[w mln USD]
Udział %
Zmiana %
PC Steam - konto PLW1
14,0
55%
7,57
47%
85%
Xbox - konto PLW1
4,9
19%
3,9
24%
26%
PlayStation - konto PLW1
6,3
24%
4
25%
57%
Nintendo Switch ( Thief )
0,4
2%
0,55
3%
-20%
RAZEM
25,6
16,02
17.2 Sprzedaż w ujęciu ilościowym najważniejszych tytułów Grupy na platformie Steam w latach 2020 i 2021 roku
01.01.2021 –
31.12.2021
Udział % w
zestawieniu
01.01.2020 –
31.12.2020
Udział % w
zestawieniu
Zmiana %
tytuł
[sztuki]
[sztuki]
House Flipper
690212
16%
607279
18,5%
14%
House Flipper płatne DLC
578503
14%
525428
16,0%
10%
CMS 2018
331816
8%
427675
13,0%
-22%
CMS 2018 płatne DLC
832158
20%
1065411
32,5%
-22%
CMS 2021
437702
10%
0
0%
CMS 2021 płatne DLC
544007
13%
0
0%
Thief Simulator
425083
10%
297544
9,0%
43%
UBOAT
128850
3%
139308
4,0%
-8%
Gold Rush: The Game
174088
4%
92012
3,0%
89%
Tank Mechanic
80023
2%
133173
4,0%
-40%
RAZEM
4 222 442
3 287 830
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 20 z 45
suma brandu Car Mechanic Simulator
CMS18+21
769518
18%
427675
13%
80%
CMS18+21 płatne DLC
1376165
33%
1065411
32%
29%
RAZEM
2 145 683
1 493 086
Top 6 gier o największej sprzedaży w Grupie, na platformie Steam, zaraportowane od premiery do 18.04.2022 r.:
• House Flipper 2 642 580 sztuk
• Car Mechanic Simulator 2018 1 851 640 sztuk
• Thief Simulator 1 253 369 sztuk
• Cooking Simulator 724 594 sztuk
• Gold Rush: The Game 553 590_sztuk
• Car Mechanic Simulator 2021 532 973 sztuk
17.3 Sprzedaż kwotowa (brutto) najważniejszych tytułów Grupy na platformie Steam w oparciu o wyniki osiągnięte w
pierwszych pięciu dniach sprzedaży:
Steam tys USD br.
CMS21+
CMS18+
House
F.
Uboat
Cooking
Mr.
Prepper
Drug
D.
Tenants
HF Lux
Thief
S.
HF
Garden
Tank
M.
HF
HGTV
Dzień 1
1558
690
428
560
281
310
325
356
350
184
305
192
223
Dzień 2
708
400
344
275
194
229
172
213
167
166
117
132
117
Dzień 3
601
274
310
155
185
168
148
127
100
169
84
102
67
Dzień 4
481
227
266
137
168
137
120
105
71
135
65
83
49
Dzień 5
437
183
252
128
123
85
103
66
45
109
43
54
31
Suma dni 1-5
3785
1774
1600
1255
951
929
868
867
772
763
614
563
487
30 dni
6755
3694
4736
1917
2070
1546
1739
1865
1202
1441
1195
884
856
60 dni
8117
4804
6959
2181
2466
1758
2144
2254
1406
2466
1604
1027
1143
(+2DLC)
(+2DLC)
17.4 Sprzedaż kwotowa (brutto) na konsolach w oparciu o wyniki osiągnięte w pierwszych pięciu dniach sprzedaży:
Konsole tys USD
brutto
CMS 21
X1
C21
SIEA
C21
SIEE
C21
suma
CMS
X1
CMS
SIEA
CMS
SIEE
CMS
suma
HF
X1
HF
SIEA
HF
SIEE
HF
suma
Dzień 1
243
111
117
471
176
40
60
276
34
30
26
90
Dzień 2
125
54
57
236
107
30
45
182
51
15
34
100
Dzień 3
119
49
51
219
88
30
35
153
40
11
21
72
Dzień 4
120
47
49
216
97
25
30
152
45
12
23
80
Dzień 5
96
33
35
164
100
25
30
155
35
13
24
72
Suma dni 1-2-3-4-5
703
294
309
1305,7
568
150
200
918
205
81
128
414
C21 - Car Mechanic Simulator 21 + DLC
CMS - Car Mechanic Simulator 18 + DLC
18. Rynki zbytu
Grupa prowadzi odpłatną dystrybucję gier komputerowych na różne platformy na całym świecie za pośrednictwem
platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez
posiadane przez Grupę konta na platformach sprzedażowych. Przychody z dwóch podmiotów przekroczyły 10% udział
w przychodzie Jednostki Dominującej. W przypadku Grupy wyłącznie sprzedaż na rzecz platformy Valve Corportation
przekroczyła 10% wartości przychodów Grupy.
Największy przychód przypada na platformę Steam, należącą do firmy Valve Corporation, mającej siedzibę w USA.
18.1 Tabela przedstawia sprzedaż z konta podstawowego na dziesięciu najważniejszych rynkach, z podziałem
procentowym na sprzedaż kwotową oraz ilościową w roku 2021, na platformie Steam:
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 21 z 45
kraj
%
rodzaj
01.01.2021 –
31.12.2021
opis
01.01.2020 –
31.12.2020
opis
Zmiana %
tytuł
procent
procent
Stany Zjednoczone
31%
kwotowo
30%
kwotowo
3%
24%
ilościowo
23%
ilościowo
4%
Niemcy
11%
kwotowo
11%
kwotowo
0%
8%
ilościowo
7%
ilościowo
14%
Chiny
7%
kwotowo
9%
kwotowo
-22%
11%
ilościowo
11%
ilościowo
0%
Wielka Brytania
6%
kwotowo
7%
kwotowo
-14%
5%
ilościowo
5%
ilościowo
0%
Francja
4%
kwotowo
4%
kwotowo
0%
4%
ilościowo
3%
ilościowo
33%
Kanada
4%
kwotowo
4%
kwotowo
0%
3%
ilościowo
4%
ilościowo
-25%
Polska
3%
kwotowo
3%
kwotowo
0%
4%
ilościowo
4%
ilościowo
0%
Australia
3%
kwotowo
3%
kwotowo
0%
2%
ilościowo
3%
ilościowo
-33%
Rosja
2%
kwotowo
3%
kwotowo
-33%
8%
ilościowo
7%
ilościowo
14%
Holandia
2%
kwotowo
2%
kwotowo
0%
1%
ilościowo
1%
ilościowo
0%
18.2 Platforma Xbox One, należąca do Microsoft Corporation z USA, odpowiadała za przychód Spółki większy niż 10%.
Rozkład sprzedaży gry Car Mechanic Simulator 2021 do dnia 18.04.2022 r. na kraje wskazane w tabeli :
kraj
ilość sprzedana
% sprzedaży
Stany Zjednoczone
77574
54%
Wielka Brytania
21696
15%
Kanada
9311
6%
Australia
6968
5%
Francja
6009
4%
Niemcy
4522
3%
Argentyna
3771
3%
Brazylia
2336
2%
Polska
2022
1%
Nowa Zelandia
1504
1%
inne
9193
6%
suma
144906
Grupa sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów
z wydawcami takich gier.
Jednostka Dominująca i jej Grupa nie są uzależnione od żadnego z dostawców. Żaden z dostawców Grupy, który świadczył
na jej rzecz usługi, nie osiągnął obrotu powyżej 10% wartości sprzedaży.
19. Istotni klienci
Istotni klienci zostali przedstawieni w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 22 z 45
20. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;
Spółka, tak jak i poszczególne spółki z Grupy, jest stroną umów ubezpieczeniowych odpowiedzialności cywilnej OC władz
spółek zależnych Grupy Kapitałowej.
Ponadto Spółka, tak jak i poszczególne spółki z Grupy, jest także stroną umów ubezpieczeniowych, które mają na celu
zabezpieczyć posiadacza znaku towarowego przed negatywnym wpływem poprzez niewłaściwe wypełnienie umowy ze
strony Spółki, bądź spółek z Grupy, i dotyczą głównie zastosowania znaków towarowych w grach.
21. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania;
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym jednostka dominująca oraz jednostki zależne nie dokonywały
istotnych inwestycji w środki trwałe, ani w wartości niematerialne i prawne, ani inwestycji zagranicznych.
Dnia 01.02.2021 r., Spółka zawarła umowę inwestycyjną dotyczącą objęcia akcji w spółce Platynowe Inwestycje Spółka
Europejska z siedzibą w Płocku (KRS: 0000734433; dalej: Spółka Platynowe Inwestycje), poprzez objęcie wszystkich akcji
serii H Spółki Platynowe Inwestycje, należących do spółki Patro Invest sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Płocku (KRS:
0000657016; dalej: Patro Invest), oraz odkupienia wszystkich należących do Patro Invest akcji serii F i G Spółki Platynowe
Inwestycje, w wyniku czego Spółka stanie się właścicielem 32,86% akcji w kapitale zakładowym Spółki Platynowe Inwestycje
(dalej: Umowa Inwestycyjna). Umowa Inwestycyjna została podpisana przez Spółkę oraz inwestorów z branży gamingowej:
Pana Marka Parzyńskiego, Pana Piotra Karbowskiego, Delphine Group S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000483143) oraz
obecnego członka Rady Nadzorczej Spółki tj. Bartosza Grasia (dalej Inwestorzy). Spółka oraz Inwestorzy chcą zmienić model
biznesowy spółki Platynowe Inwestycje poprzez stworzenie spółki składającej się z wielu zespołów deweloperskich, z
których każdy będzie akcjonariuszem w Spółce Platynowe Inwestycje. Zamiarem Spółki i Inwestorów jest posiadanie łącznie
72,61 % akcji w kapitale zakładowym Spółki Platynowe Inwestycje. Spółka nie planuje zmian udziału procentowego w Spółce
Platynowe Inwestycje w ramach objętych lub nabytych akcji.
22. Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane są na zasadach rynkowych.
W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na
warunkach rynkowych za okres do dnia 30 września 2021 roku zgodnie z obowiązującą w Spółce "Procedurą okresowej
oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach
rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki". Ocena ww. transakcji za ostatni kwartał 2021 roku dokonana zostanie
przez Radę Nadzorczą w roku 2022 w terminach określonych wspomnianą powyżej procedurą.
23. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek,
Łączna wartość pożyczek zaciągniętych przez jednostki zależne poza Grupą wyniosła 26 tys. zł.
24. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
podmiotom powiązanym
Pożyczki udzielone
na rzecz jednostek
powiązanych
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data umowy
Kwota kapitału
pożyczki
Naliczone
odsetki
Stan na
31.12.2021
Oprocentowanie
Termin spłaty
Rebelia Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
20.08.2019
98
3
-
WIBOR 3M
31.12.2021
Rebelia Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
12.02.2020
35
0
-
WIBOR 3M+2%
31.12.2021
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 23 z 45
Rebelia Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
30.06.2020
45
0
-
WIBOR 3M
31.12.2021
Rebelia Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
07.09.2020
50
0
-
WIBOR 3M
31.12.2021
Rebelia Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
02.04.2021
60
1
-
WIBOR 3M+2%
31.12.2021
Total Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
27.11.2018
200
19
219
WIBOR 3M+2%
31.12.2021
Total Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
02.10.2020
100
3
103
WIBOR 3M+2%
01.05.2022
Total Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
01.03.2021
200
4
204
WIBOR3M+2%
01.05.2022
Total Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
11.08.2021
200
2
202
WIBOR 3M+2%
11.08.2022
Total Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
08.12.2021
200
1
201
WIBOR 3M+2%
11.08.2022
Nesalis Games S.A.
PlayWay S.A.
25.07.2019
200
14
214
WIBOR 3M+2%
31.06.2022
Nesalis Games S.A.
PlayWay S.A.
21.09.2021
100
1
101
Wibor 3M+2%
31.12.2022
Forestlight Games S.A.
Playway S.A.
27.04.2021
200
4
204
WIBOR 3M+2%
31.08.2022
Pixel Trapps sp. z o.o.
Forestlight Games
S.A.
01.10.2020
80
1
81
WIBOR 3M+1%
31.12.2021
Ragged Games S.A.
PlayWay S.A.
17.10.2019
250
8
-
WIBOR 3M+ 1%
31.12.2020
Ragged Games S.A.
PlayWay S.A.
20.05.2020
250
4
-
WIBOR 3M+1%
31.12.2021
Ragged Games S.A.
PlayWay S.A.
28.09.2020
250
3
-
WIBOR 3M+1%
31.12.2021
Ragged Games S.A.
PlayWay S.A.
31.08.2021
70
0
-
WIBOR3M+1%
31.12.2022
Strategy Labs sp. z o.o.
PlayWay S.A.
22.09.2020
150
5
155
wibor3m + 2%
30.06.2021
Strategy Labs sp. z o.o.
PlayWay S.A.
19.05.2021
65
1
66
wibor3m + 2%
29.10.2021
Strategy Labs sp. z o.o.
PlayWay S.A.
08.11.2021
83
1
84
wibor3m + 2%
30.07.2022
Games Incubator S.A.
PlayWay S.A.
04.01.2021
1 000
25
1 025
WIBOR3M+2%
31.12.2021
Games Incubator S.A.
PlayWay S.A.
06.08.2021
500
6
506
WIBOR3M+2%
31.12.2021
Games Incubator S.A.
PlayWay S.A.
24.11.2021
200
1
201
WIBOR3M+2%
31.12.2021
Monuments Games sp. z
o.o.
Games Incubator
S.A.
20.01.2021
200
5
205
WIBOR 3M+2%
31.12.2021
Monuments Games sp. z
o.o.
Games Incubator
S.A.
19.07.2021
80
1
81
WIBOR 3M+2%
31.03.2022
Monuments Games sp. z
o.o.
Games Incubator
S.A.
08.09.2021
50
1
51
WIBOR 3M+2%
31.03.2022
Monuments Games sp. z
o.o.
Games Incubator
S.A.
02.11.2021
40
0
40
WIBOR 3M+2%
31.03.2022
Monuments Games sp. z
o.o.
Games Incubator
S.A.
22.11.2021
130
1
131
WIBOR 3M+2%
31.12.2022
Monuments Games sp. z
o.o.
Games Incubator
S.A.
24.11.2021
20
0
20
WIBOR 3M+2%
31.12.2022
DEV4PLAY sp. z o. o.
PlayWay S.A.
06.10.2020
120
4
124
WIBOR 3M + 2%
30.06.2022
DEV4PLAY sp. z o. o.
PlayWay S.A.
24.12.2020
400
10
410
WIBOR 3M + 2%
30.06.2022
MOBILWAY S.A.
PlayWay S.A.
21.06.2021
300
5
305
WIBOR 3M +2%
30.06.2022
Soro Games S.A.
PlayWay S.A.
09.04.2021
100
1
101
WIBOR 3M
30.06.2022
Soro Games S.A.*
PlayWay S.A.
22.07.2021
100
0
100
WIBOR 3M
30.12.2021
RL9SPORT GAMES S.A.
PlayWay S.A.
28.07.2021
100
1
101
WIBOR 3M + 1%
30.07.2022
RL9SPORT GAMES S.A.
PlayWay S.A.
17.11.2021
100
0
100
WIBOR 3M + 1%
30.11.2022
RockGame S.A.
PlayWay S.A.
11.08.2021
150
2
152
WIBOR 3M+2%
30.11.2021
RockGame S.A.
PlayWay S.A.
07.10.2021
100
1
101
Wibor3M+2% marży
07.04.2023
Glivi Games S.A.
RockGame S.A.
01.07.2021
20
1
21
0%
31.12.2021
Out of the Ordinary sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
31.08.2021
100
1
101
2%
31.12.2022
RAZEM
5 709
*Na dzień 31.12.2021 spółka nie była częścią grupy kapitałowej PlayWay S.A. w związku ze zbyciem jej akcji przez Grupę.
Pożyczki udzielone na rzecz jednostek stowarzyszonych
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data
umowy
Kwota
kapitału
Naliczone
odsetki na
Odsetki za
rok 2021
Stan na
dzień
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 24 z 45
pożyczki
na dzień
bilansowy
dzień
bilansowy
bilansowy
Hyper Studio sp. z o.o.
PlayWay S.A.
20.08.2021
100
1
1
101
WIBOR 3M+2%
31.12.2022
Actum Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
06.04.2021
400
8
8
408
WIBOR 3M+2%
31.03.2022
Titan Gamez sp. z o.o.
PlayWay S.A.
18.04.2021
250
3
3
253
WIBOR 3M+2%
31.12.2022
Titan Gamez sp. z o.o.
PlayWay S.A.
15.09.2021
700
11
11
711
WIBOR 3M+2%
31.12.2022
Titan Gamez sp. z o.o.
PlayWay S.A.
15.09.2021
600
5
5
605
WIBOR 3M+2%
31.12.2022
Titan Gamez sp. z o.o.
PlayWay S.A.
15.12.2021
600
1
1
601
WIBOR 3M+2%
31.12.2022
Ritual Interactive S.A.
PlayWay S.A.
22.11.2021
300
1
1
301
WIBOR 3M+1%
31.12.2022
RAZEM
2 950
30
30
2 980
Pożyczki udzielone na rzecz pozostałych jednostek
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data
umowy
Kwota
kapitału
pożyczki
na dzień
bilansowy
Naliczone
odsetki na
dzień
bilansowy
Odsetki za
rok 2021
Stan na
dzień
bilansowy
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Georgme Shevchenko
Game Crafters
Studio S.A.
15.12.2020
7
0
0
7
1%
28.02.2022
Marek Parzyńki
PlayWay S.A.
24.09.2021
207
2
2
209
EURIBOR 3M+2%
31.12.2022
Piotr Karbowski
PlayWay S.A.
24.09.2021
218
2
2
220
EURIBOR 3M+2%
31.12.2022
Bartosz Graś
PlayWay S.A.
24.09.2021
207
2
2
209
EURIBOR 3M+2%
31.12.2022
RAZEM
638
6
6
645
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym;
W dniu 06 lutego 2020 r. Jednostka Dominująca udzieliła na czas oznaczony gwarancji Pożyczki do spółki CreativeForge
Games S.A. do maksymalnej kwoty 2.000.000,00 zł, tj. do dnia 31 grudnia 2022 r. Do dnia publikacji raportu spółka
CreativeForge Games S.A. nie skorzystała z gwarancji Pożyczki.
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;
Jednostka Dominująca w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywała emisji papierów wartościowych. Spółka
wykorzystała środki finansowe pochodzące z wpływów z ostatniej emisji, która miała miejsce w 2016 r., zgodnie z celami
emisyjnymi tj. na inwestycje w nowe zespoły deweloperskie oraz spółki zależne.
Jednostki zależne wykorzystały środki finansowe pochodzące z wpływów z emisji zgodnie z celami emisyjnymi tj. na
inwestycje w nowe zespoły deweloperskie i tworzenie nowych gier.
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok;
Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz finansowych.
28. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
Sytuacja finansowa Grupy, jest bardzo silna. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim
kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie posiada zobowiązań, oraz cały czas dysponuje
wysokim poziomem środków pieniężnych.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 25 z 45
29. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;
Jednostka Dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na
rachunkach bankowych, w jednostkach funduszy Towarzystw Funduszy Kapitałowych oraz lokatach krótkoterminowych. W
związku z powyższym Spółka oraz i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń
inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki zależne oraz nowe zespoły deweloperskie.
30. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w
istotny sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym.
31. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej
Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do
dystrybucji online – dzięki czemu Jednostka Dominująca, a także Grupa, mogą w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać
swoje produkty na świecie, wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, AppStore czy dokonywać sprzedaży online
gier na konsole Xbox One i Playstation 4 i Nintendo Switch.
Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze, Jednostka Dominująca uznaje pozyskanie, także w ramach Grupy, nowych
zespołów oraz planowane premiery gier. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby
o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. Nowe zespoły będą kierowane głównie
do już działających spółek w Grupie.
32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą
Zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianie.
33. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;
Grupa nie zawierała takich umów.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 26 z 45
34. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących
Wyszczególnienie
Za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Za okres
od 01.01.2020
do 31.12.2020
Zarząd
198
195
Krzysztof Kostowski
104
101
Jakub Trzebiński
93
94
Rada Nadzorcza
51
54
Radosław Mrowiński
-
5
Bartosz Graś
12
-
Michał Kojecki
9
9
Grzegorz Czarnecki
-
9
Michał Markowski
9
9
Aleksy Uchański
3
16
Jan Szpetulski-Łazarowicz
9
5
Lech Klimkowski
9
1
RAZEM:
249
249
W latach 2020 - 2021 nie wystąpiły świadczenia po okresie zatrudnienia dla kluczowego personelu Spółki dominującej,
pozostałe świadczenia długoterminowe, płatności na bazie akcji własnych ani świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku
pracy.
35. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;
Grupa nie posiada takich zobowiązań.
36. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
jednostką dominującą;
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, posiadający akcje Jednostki
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym*
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Krzysztof Kostowski
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
RAZEM:
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki, posiadający akcje, posiadający udziały/akcje spółek powiązanych na
dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania:
Pan Krzysztof Kostowski (Prezes Zarządu Spółki) oraz następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Michał Marcin Kojecki,
Michał Stanisław Markowski oraz Lech Artur Klimkowski nie posiadali praw udziałowych w spółkach powiązanych z
Jednostką.
Jakub Władysław Trzebiński – Wiceprezes Zarządu
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 27 z 45
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna w zł
Ultimate Games S.A.
100
10
3TGames sp. z o.o.
599
29.950
Games Box S.A.
57.500
5.750
Kapi Kapi Games sp. z o.o
9
450
MADMIND STUDIO S.A.
792.725
396362,5
Rejected Games sp. z o.o.
14
840
Pentacle S.A.
25.000
2.500
Rebelia Games sp. z o.o.
5
250
Big Cheese Studio S.A.
160.230
16.023
Total Games sp. z o.o.
62
3.100
Nesalis Games S.A.
32.000
3.200
Stereo Games S.A.
21.111
2.111
Console Labs S.A.
46.495
4.649,5
Gameboom VR S.A.
10.000
1.000
Freemind S.A.
55.000
5.500
Strategy Labs sp. z o.o.
2
400
Games Incubator S.A.
8.000
800
GAMEPARIC sp. z o. o.
20
1.000
Rockgame S.A.
4.500
450
DEV4PLAY sp. z o. o.
40
2.000
Madnetic Games S.A.
25.000
2.500
Thule Island sp. z o. o. (d. Gaming Centre sp. z o.o.)
10
1.000
GamePlanet S.A.
23.000
2.300
Septarian Games S.A.
30.000
3.000
Shift Games S.A.
5.100
510
DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.)
21.000
21.000
UF Games S.A.
181 500
18.150
Ultimate VR S.A..
58.000
5.800
100 Games sp. z o.o.
200
10.000
GOLDEN EGGS STUDIO S.A.
25.000
2.500
ConsoleWay S.A.
32.000
3.200
Demolish Games S.A.
45.000
4.500
Manager Games S.A.
50.000
5.000
ECC Games S.A.
1.000
100
Movie Games S.A.
180 000
180.000
ROAD STUDIO S.A.
50.000
5.000
MOVIE GAMES MOBILE S.A.
1.000
1.000
BRAVE LAMB STUDIO S.A.
1.500
150
SlavGames sp. z o.o.
10
500
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 28 z 45
ANCIENT GAMES S.A.
1.100
1.100
Baked Games S.A.
44.000
4.400
Image Power S.A.
86.000
8.600
Sonka S.A.
68.300
6.830
Polyslash S.A.
87.000
8.700
Atomic Jelly S.A.
121.650
12.165
Detalion Games S.A.
10.000
1.000
Pyramid Games S.A.
25.166
2.516,6
Iron Wolf Studio S.A.
20.000
2.000
Live Motion Games S.A.
72.500
7.250
Space Boat Studios S.A.
10.000
1.000
Play2Chill S.A.
23.496
2.349,6
IGNIBIT S.A.
5.108
5.108
Ritual Interactive S.A. (d. CircleGames S.A.)
10.000
1.000
Woodland Games S.A.
446.000
44.600
Bartosz Antoni Graś – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna w zł
SIMRAIL S.A.
17.256
1.725,60
GAMEFORMATIC S.A.
1.191
119,10
ATOMIC JELLY S.A.
15.835
1.583,50
MOBILWAY S.A.
5 946
594,60
CONSOLEWAY S.A.
11.465
1.146,50
MANAGER GAMES S.A.
14.037
1.403,70
MADNETIC GAMES S.A.
5.580
558,00
ANCIENT GAMES S.A.
22.660
2 260
MAXIMUS GAMES sp. z o. o.
20
1.000,00
GAMBIT GAMES STUDIO sp. z o. o.
30
1.500,00
SLAVGAMES sp. z o. o.
27
1350,00
G-DEVS sp. z o. o.
26
1.300,00
GAMEPARIC sp. z o. o.
100
5.000,00
DEV4PLAY sp. z o. o.
8
400,00
NESALIS GAMES S.A.
5.500
550,00
DIGITAL MELODY GAMES sp. z o. o.
13
650,00
DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.)
7000
7000
PWay sp. z o. o.
2
100
Games Incubator S.A.
440.000
44.000
Ritual Interactive S.A.
9976
997,60
SimFarm S.A.
25.000
2.500
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 29 z 45
Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz – Członek Rady Nadzorczej
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna w zł
Console Labs S.A.
9 900
990
Atomic Jelly S.A.
72 811
7 281,10
37. Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Jednostka Dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.
38. System kontroli programów akcji pracowniczych;
Grupa nie stosowała programu akcji pracowniczych.
39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta:
a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego
oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok
obrotowy odrębnie za:
a. badanie rocznego sprawozdania finansowego,
b. inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
c. usługi doradztwa podatkowego,
d. pozostałe usługi,
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego,
Umowa zawarta została w dniu 26 czerwca 2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25 czerwca 2019 roku
powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020 i 2021.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2019, 2020 i 2021 była spółka 4AUDYT sp. z o.o.,
wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3363.
Usługi
2021
[w tys. zł]
2020
[w tys. zł]
badanie jednostkowego rocznego sprawozdania
finansowego
15
15
badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania
finansowego
25
25
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania
finansowego
19
19
usługi doradztwa podatkowego
-
-
pozostałe usługi
-
-
Ponadto 4Audyt Sp. z o.o., stosownie do wydanej przez Komitet Audytu Spółki zgody, będzie w 2021 roku świadczyć na
rzecz Spółki usługę dozwoloną (usługę atestacyjną) wskazaną w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, polegającą na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 30 z 45
wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2021 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g
ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uzgodnione z tego tytułu wynagrodzenie na
rzecz 4Audyt Sp. z o.o. wynosi 3 tys. zł netto. Wynagrodzenie za wykonaną w 2021 roku usługa polegająca na ocenie
sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego łącznie za lata 2019-2020 wyniosło 3 tys. zł netto.
…………………………………………
…………………………………………….
Krzysztof Kostowski
Jakub Władysław Trzebiński
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Warszawa, dnia 29 kwietnia 2022 r.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 31 z 45
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
Do 1 lipca 2021 r. Emitent stosował zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2016” (dalej „DPSN 2016”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które
weszły w życie 1 stycznia 2016 r.
Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 201215 roku nr 13/1834/2021, które
weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.
W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk
oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania
przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
B. Zakres, w jakim Jednostka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Do dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, tj. do dnia 30 czerwca 2021 r. Spółka nie
stosowała następujących rekomendacji i zasad DPSN 2016:
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wyniki finansowe Spółka zamieszcza w raportach okresowych, które publikuje stosownymi raportami oraz na stronach
internetowych spółki. Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki.
I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym
przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz
wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki. Informacja w formie zestawień
w ocenie Spółki nie jest konieczna.
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich
5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka nie publikuje prognoz finansowych.
I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej
kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek
wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej
realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza
na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki, a Zarząd w
odniesieniu do kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie
internetowej Spółki.
I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed
datą walnego zgromadzenia,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje transmisji obrad walnego zgromadzenia, ponieważ w opinii Spółki nie jest to wymagane Statutem Spółki
ani uzasadnione okolicznościami, w szczególności przy uwzględnieniu kosztów z tym związanych. Spółka nie wyklucza
jednak, że omawiana zasada będzie stosowana w przyszłości, jeżeli akcjonariusze Spółki zgłoszą zapotrzebowanie na
prowadzenie takich transmisji.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie sporządza zapisu z obrad w formie audio lub wideo, ponieważ w opinii Spółki nie jest to wymagane Statutem
Spółki ani uzasadnione okolicznościami, w szczególności przy uwzględnieniu kosztów z tym związanych. Spółka nie wyklucza
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 32 z 45
jednak, że omawiana zasada będzie stosowana w przyszłości, jeżeli akcjonariusze Spółki zgłoszą zapotrzebowanie na
dokonywanie takich zapisów.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej
strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę
powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub
charakter i zakres prowadzonej działalności.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka przedstawia na swojej stronie internetowej w języku angielskim jedynie podstawowe informacje takie jak Statut
Spółki, opis Spółki oraz kontakt dla inwestorów, ponieważ zdecydowana większość akcji Spółki posiadana jest przez
akcjonariuszy posługujących się językiem polskim (w tym zatrudniających osoby ze znajomością tego języka). Spółka nie
wyklucza jednak, że omawiana zasada będzie stosowana w przyszłości w pełni, jeżeli akcjonariusze Spółki zgłoszą takie
zapotrzebowanie.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz
funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance
i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym
ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu
wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji.
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance
podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania
bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z
zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego
sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji.
III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej
zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach
praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.
III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej
funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których
mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance
i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym
ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu
wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji. W Spółce nie jest zatrudniona osoba
kierująca funkcją audytu wewnętrznego. Z powyższych względów, brak jest możliwości dokonania przez Zarząd Spółki oceny
funkcjonowania procedur oraz systemów.
III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada
nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego
wydzielenia.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia
organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną
transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 33 z 45
Spółka nie stosuje transmisji obrad walnego zgromadzenia, ponieważ w opinii Spółki nie jest to wymagane Statutem Spółki
ani uzasadnione okolicznościami, w szczególności przy uwzględnieniu kosztów z tym związanych. Spółka nie wyklucza
jednak, że omawiana zasada będzie stosowana w przyszłości, jeżeli akcjonariusze Spółki zgłoszą zapotrzebowanie na
prowadzenie takich transmisji.
Wynagrodzenia
VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia
członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Nie ma zastosowania.
W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i
finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów
powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
W Spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.
VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne
składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad
wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o
podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych
składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację
o ich braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego
wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków organów Spółki zgodnie z przepisami prawa powszechnie
obowiązującego (w tym przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) oraz obowiązującymi Spółkę
Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
Od dnia 1 lipca 2021, tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie
stosuje następujących zasad:
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka prowadzi aktywną komunikację z inwestorami, w tym akcjonariuszami, w szczególności poprzez stronę
internetową, na której publikowane są wszelkie istotne z punktu widzenia Spółki i inwestorów informacje. W
szczególności Spółka co miesiąc publikuje przygotowywane przez Prezesa Zarządu podsumowanie bieżącej
działalności Spółki. Publikacja następuje poza sesją giełdową w zakładce przeznaczonej do informowania o aktualnej
działalności Spółki. Na dzień publikacji raportu strona internetowa Spółki jest w trakcie procesu przebudowy i
aktualizacji, który ma za zadanie uporządkować i dostosować stronę do wymogów określonych w DPSN2021, w
szczególności w zalesie wynikającym z opublikowanych przez GPW Wskazówek Komitetu Ds. Ładu Korporacyjnego w
zakresie stosowania Zasad DPSN na GPW 2021 dotyczących stosowania przedmiotowej zasady. Po zakończeniu prac
nad stroną internetową Spółki opublikowana zostanie aktualizacja raportu ws. stosowania przedmiotowej zasady
DPSN2021.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w
możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to
możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 34 z 45
Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje wszelkie działania, których celem jest zapewnienie jak najwcześniejszego podania do publicznej
wiadomości kluczowych informacji o wynikach finansowych Spółki. W tym celu Spółka nieustannie usprawnia proces
akumulacji danych oraz tworzenia poszczególnych raportów. Spółka zawarła również umowy z podmiotami
zewnętrznymi, które wspierają Spółkę w procesie gromadzenia i analizowania danych podlegających publikacji.
Niemniej mając na uwadze złożoność procesu sporządzania raportów okresowych dla Spółki i Grupy Kapitałowej, w
której Spółka jest jednostką dominującą i która na dzień publikacji liczy ponad 120 podmiotów, w szczególności w
zakresie gromadzenia danych o wynikach finansowych poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej Spółki, które
podlegają konsolidacji i mają znaczny wpływ na wyniki Spółki, stosownie przedmiotowej zasady jest utrudnione.
Jednocześnie Spółka podejmuje działania w zakresie koordynacji i przyspieszania procesu przekazania danych
jednostkowych poszczególnych spółek z jej Grupy.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1.
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii biznesowej Spółki. Opublikowana na stronie
internetowej Spółki notka na temat strategii obejmuje założenia dotyczące działalności Spółki w jej początkowej fazie
rozwoju, które nadal są realizowane, w szczególności w zakresie dywersyfikacji oferty Spółki oraz pozyskiwania
nowych zespołów deweloperskich. Spółka prowadzi działalność obejmującą produkcję i sprzedaż dóbr o charakterze
wirtualnym lub działalność o charakterze edukacyjnym, której potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe jest
pomijalny. W ramach prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na poszanowanie
środowiska naturalnego. Działalność Spółki, w tym współpracujących ze Spółką podmiotów lub zespołów
deweloperskich, można zakwalifikować jako działalność zbliżoną do działalności biurowej. W tym kontekście wszelkie
kwestie dotyczące oddziaływania działalności Spółki na środowisko obejmują zagadnienia związane z odbiorem i
utylizacją odpadów, w tym sprzętu komputerowego. W przedmiotowym zakresie Spółka wdraża działania polegające
na zawieraniu umów z podmiotami, które posiadają stosowne uprawnienia, lub zagadnienie odpadów zostało
uregulowane w ramach umów najmu. Jednocześnie Spółka współpracuje z podmiotami, w tym deweloperami, którzy
samodzielnie wypełniają obowiązki w tym zakresie.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
W prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na uwzględnianie kwestii dotyczących
spraw społecznych i związanych z poszanowaniem praw, w szczególności w kontekście relacji biznesowych
nawiązywanych z kontrahentami, w tym deweloperami, klientami, a także w ramach relacji w Grupie Kapitałowej.
Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii biznesowej Spółki. Opublikowana na stronie
internetowej Spółki notka na temat strategii obejmuje założenia dotyczące działalności Spółki w jej początkowej fazie
rozwoju, które nadal są realizowane, w szczególności w zakresie dywersyfikacji oferty Spółki oraz pozyskiwania
nowych zespołów deweloperskich. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii dotyczącej spraw społecznych i
pracowniczych. W kwestiach objętych przedmiotową zasadą, w tym dotyczących warunków pracy i poszanowania
praw pracowniczych, Spółka stosuje reguły wynikające z odrębnych dokumentów, w szczególności Kodeksu Pracy,
Kodeksu cywilnego lub treści zawieranych umów cywilnoprawnych. W rezultacie, pomimo braku sformalizowanej
strategii dotyczącej spraw społecznych i pracowniczych, Spółka przestrzega przepisów dotyczących przeciwdziałania
dyskryminacji oraz poszanowania praw pracowników lub innych podmiotów, z którymi Spółka współpracuje. Spółka
stosuje również określone standardy obsługi klientów.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w
tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą
mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii biznesowej Spółki. Opublikowana na stronie
internetowej Spółki notka na temat strategii obejmuje założenia dotyczące działalności Spółki w jej początkowej fazie
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 35 z 45
rozwoju, które nadal są realizowane, w szczególności w zakresie dywersyfikacji oferty Spółki oraz pozyskiwania
nowych zespołów deweloperskich. Niemniej Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące
celów Spółki w zakresie prowadzonej działalności oraz postępów w ich realizacji, poprzez mierzalne dane, w
szczególności w zakresie liczby wydanych gier, popremierowe dane sprzedażowe oraz wybrane dane finansowe. Na
dzień publikacji niniejszego raportu, wobec braku publikacji formalnej strategii Spółki, czynniki ESG nie są ujawniane.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3 pkt. 1.3.1. i wobec braku sformalizowanej strategii Spółki i jej Grupy
Kapitałowej, kwestie czynników ESG, w tym dotyczących zmian klimatu, nie są formalnie ujęte. Zarówno Spółka, jak i
Grupa dostarcza dobra wirtualne. Zarówno proces produkcji, jak i same produkty Spółki i Grupy, oddziaływają na
środowisko w sposób marginalny, jednakże Spółka podejmuje starania w obszarze administracyjnego
funkcjonowania, których celem jest zwiększenie wrażliwości na stosownie rozwiązań nastawionych na kwestie
związane ze zmianą klimatu.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w
którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka co do zasady nie zatrudnia pracowników, co związane jest z modelem prowadzenia działalności oraz specyfiką
branży. Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3. pkt. 1.3.2. oraz zróżnicowanie wynagrodzeń współpracowników
Spółki, które wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych
specjalizacjach, stosowanie reguł wynikających z przedmiotowej zasady w zakresie publikacji wskaźnika równości
wynagrodzeń mogłoby przedstawiać dane niemiarodajne i wprowadzające w błąd. Jednocześnie, pomimo braku
stosowania zasady, Spółka kieruje się zasadą równości w zakresie współpracy z poszczególnymi podmiotami, w
szczególności warunki zatrudnienia i wysokość wynagrodzenia nie są uzależnione od płci.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka organizuje lub uczestniczy w otwartych spotkaniach dla inwestorów, akcjonariuszy oraz innych
zainteresowanych osób. Częstotliwość spotkań organizowanych dotychczas była niższa niż wskazana w powyższej
zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona zgłaszanym potrzebom. Spółka, działając za pośrednictwem Prezesa
Zarządu, cyklicznie (raz w miesiącu) przekazuje akcjonariuszom i inwestorom informacje na temat bieżącej
działalności i dalszych planów Spółki, które w ocenie Spółki wzbudzają zainteresowanie inwestorów w kontekście
dalszego rozwoju Spółki oraz jej Grupy. W przypadku odnotowania wzrostu zainteresowania wydarzeniami dla
inwestorów Spółka podejmie działania prowadzące do zwiększenia liczby takich spotkań, zgodnie z założeniami
przedmiotowej zasady.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w
takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a
także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 36 z 45
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, która określałaby cele i
kryteria różnorodności z uwzględnieniem obszarów wskazanych w przedmiotowej zasadzie. Pomimo braku polityki
różnorodności Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, dlatego dokonując wyboru
członków organów Spółka nie różnicuje kandydatów z uwagi na wiek lub płeć, dokonując oceny posiadanych przez
kandydatów umiejętności, wymaganych przepisami kwalifikacji lub ich doświadczenia zawodowego, przy
uwzględnieniu interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualny skład organów Spółki zapewnia zróżnicowanie w istotnych dla
działalności Spółki obszarach takich jak wiek, wykształcenie, kompetencje i specjalistyczna wiedza. Spółka pomimo, że
na dzień publikacji raportu nie jest w stanie zapewnić określonego parytetu na stanowiskach zarządczych i
nadzorczych, będzie podejmować starania w celu zapewnienia zróżnicowania w składzie organów także w zakresie
płci.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, która określałaby cele i
kryteria różnorodności z uwzględnieniem obszarów wskazanych w przedmiotowej zasadzie, jak wskazano w
uzasadnieniu do zasady 2.1. Organy dokonujące wyboru członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej, które są
adresatami przedmiotowej zasady, mogą kierować się przesłankami zalecanymi w zasadzie, do czego Zarząd Spółki
będzie zachęcał. Niemniej, z uwagi na brak polityki różnorodności, kompetentnej organy Spółki nie są zobowiązane
do uwzględniania przy swoich wyborach kryteriów osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z art. 380 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenie wyraża zgodę
na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w spółkach konkurencyjnych, tj. innych spółkach z branży, w której
działalność prowadzi Spółka, nienależących do Grupy Kapitałowej Spółki. W pozostałym zakresie Statut Spółki nie
przewiduje dodatkowych ograniczeń, dlatego zgoda Rady nadzorczej ani innych organów Spółki nie jest wymagana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w
tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Uwzględniając uzasadnienie dotyczące niestosowania przez Spółkę zasady 2.1. oraz brak sformalizowanej polityki
różnorodności, Rada Nadzorcza sporządzając roczne sprawozdanie ze swojej działalności nie będzie zobligowana do
ujęcia w nim informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady
Nadzorczej. Spółka dopuszcza jednak możliwość, że Rada nadzorcza omówi w rocznym sprawozdaniu punkt
zawierający podsumowanie działalności Spółki w zakresie zapewnienia zróżnicowania składu Rady nadzorczej pod
względem płci, wykształcenia, kompetencji, wiedzy i doświadczenia oraz wieku poszczególnych członków Rady.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki.
Powyższa zasada jest stosowana częściowo. W Spółce nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego, niemniej zadania te
realizowane są w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarząd Spółki, zgodnie z opublikowanym schematem
podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki, który nadal
obowiązuje w Spółce.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 37 z 45
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Spółka, w ramach Rady Nadzorczej, powołała Komitet Audytu Rady
Nadzorczej, którego zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki, w tym także w
kontekście potrzeby powołania audytora wewnętrznego. Spółka zamierza co roku dokonywać oceny w zakresie
realizacji powyższej zasady poprzez uprawniony organ. Jeśli Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki będzie
rekomendował powołanie audytora wewnętrznego, Spółka dopełni obowiązku zgodnie z oceną Komitetu Audytu
Rady Nadzorczej Spółki i zaktualizuje raport w zakresie stosowania niniejszej zasady.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Zasada nie jest stosowana.
Zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady
3.1., obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarządu Spółki. Zasady wynagradzania osób
realizujących zadania wynikające z przedmiotowej zasady zostały ustalone w uchwałach kompetentnych organów,
przy uwzględnieniu reguł wynikających z przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady
Nadzorczej Spółki. W szczególności wynagrodzenie Zarządu nie zostało uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
ale nie jest także uzależnione od wyników krótkoterminowych.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Wobec niepowołania w Spółce osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, zgodnie z uzasadnieniem do zasady
3.1., stosowanie powyższej zasady nie jest możliwe.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
W podmiotach z Grupy nie wyznaczono osób wskazanych w powyższej zasadzie.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Spółka, w ramach Rady Nadzorczej, powoła Komitet Audytu Rady
Nadzorczej, którego zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki, w tym także w
kontekście potrzeby powołania audytora wewnętrznego.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Dotychczasowe doświadczenia Spółki w zakresie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie
wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W ocenie Spółki stosowanie przedmiotowej zasady wiązałoby
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 38 z 45
się z poniesieniem po stronie Spółki, niewspółmiernych do korzyści i oczekiwań akcjonariuszy kosztów związanych z
zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury technicznej, w tym systemów zabezpieczeń. Spółka zwołując Walne
Zgromadzenia kieruje się przesłankami dot. wyboru miejsca, dnia oraz godziny Zgromadzenia, które w ocenie Spółki
umożliwiają udział szerokiego grona akcjonariuszy. Dodatkowo istnieje możliwość uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu Spółki przez pełnomocnika.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczasowe doświadczenia
Spółki w zakresie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich
rozwiązań. W ocenie Spółki stosowanie przedmiotowej zasady wiązałoby się z poniesieniem po stronie Spółki
niewspółmiernych do korzyści i oczekiwań akcjonariuszy kosztów związanych z zapewnieniem odpowiedniej
infrastruktury technicznej, w tym systemów zabezpieczeń.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy do zgłoszenia
projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń w
dokumentach korporacyjnych ograniczających to prawo. Jednakże Spółka zamierza zachęcać akcjonariuszy do
zgłaszania projektów uchwał (wraz z uzasadnieniami) do spraw objętych porządkiem obrad w terminie
umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom zapoznanie się z tymi projektami.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne
zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje
stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada jest stosowana częściowo. Spółka publikuje wyniki finansowe oraz inne istotne informacje zawarte w
sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki. Z
uwagi na fakt, że dane te są dostępne od dnia ich publikacji za pośrednictwem systemu ESPI, Zarząd nie będzie
przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń, ale będzie odpowiadał na
pytania akcjonariuszy dotyczące opublikowanych wyników i danych.
C. Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą zasady polityki rachunkowości
stosowane w Jednostce, jak i w Grupie Kapitałowej.
Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
jest dokonywana przez niezależnego Biegłego Rewidenta.
Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.
D. Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
Liczba głosów
Udział w ogólnej
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 39 z 45
podstawowym*
liczbie głosów*
Krzysztof Kostowski
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
ACRX Investments Limited
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
Pozostali
1 200 000
18,18%
1 200 000
18,18%
RAZEM:
6 600 000
100%
6 600 000
100%
* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku
E. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Nie dotyczy.
F. Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej
Nie dotyczy.
G. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej
Nie dotyczy.
H. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki Dominującej oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej
pracami.
Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
I. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej;
Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów.
J. Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost
z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Organizację i przebieg obrad określa przyjęty przez Spółkę
uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 roku Regulamin Walnego Zgromadzenia
PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym
w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia,
z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału
zakładowego.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być
dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 40 z 45
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu;
Na dzień 1 stycznia 2021 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:
▪ Zarząd:
Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu.
▪ Rada Nadzorcza:
Aleksy Wiesław Uchański - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej,
Michał Marcin Kojecki - Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej,
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej.
Skład Zarządu w okresie od początku roku obrotowego 2021 do chwili zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania
ulegał zmianom.
Dnia 02.03.2021 r., Pan Aleksy Wiesław Uchański złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie
Nadzorczej Spółki, w tym ze sprawowania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, ze skutkiem na koniec dnia
02.03.2021 r.
Dnia 30.03.2021 r., uchwałą Nr 5, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na miejsce zwolnione przez Pana Aleksego
Wiesława Uchańskiego, powołało Pana Bartosza Antoniego Grasia do składu Rady Nadzorczej Spółki, powierzając mu
funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki.
Dnia 31.12.2021 r., Pan Michał Marcin Kojecki złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie
Nadzorczej Spółki, z dniem 31.12.2021 r.
W związku z powyższymi zmianami, na dzień 31 grudnia 2021 r. był następujący:
▪ Zarząd:
Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu.
▪ Rada Nadzorcza:
Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej,
Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej.
Następnie po zakończeniu roku obrotowego 2021 r. nastąpiła następująca zmiana:
Dnia 12 stycznia 2022 r., w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w § 14 ust. 2a
Statutu Spółki, w związku z rezygnacją Pana Michała Kojeckiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, powołano Pana
Ludwika Sobolewskiego.
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest
następujący:
▪ Zarząd:
Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 41 z 45
▪ Rada Nadzorcza:
Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
Ludwik Sobolewski - Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej,
Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym
przepisom prawa.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu określający jego
funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu,
powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w
każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 członków, w tym z
Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komitety i uchwalać ich regulaminy.
W skład Komitetu Audytu w 2021 roku wchodzili
− Michał Stanisław Markowski (Przewodniczący)
− Michał Marcin Kojecki
− Lech Klimkowski
W dniu 31.12.2021 r. Pan Michał Marcin Kojecki złożył Zarządowi Spółki oświadczenia o rezygnacji z zasiadania w Radzie
Nadzorczej Spółki, a co za tym idzie w Komitecie Audytu, z dniem 31.12.2021 r. W dniu 12.01.2022 r., uchwałą nr 2/01/2022
Rady Nadzorczej Spółki, powołano Pana Ludwika Sobolewskiego do składu Komitetu Audytu i powierzono mu pełnienie
funkcji Członka Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wchodzą:
− Michał Stanisław Markowski (Przewodniczący)
− Ludwik Sobolewski
− Lech Klimkowski
Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w
art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa o
Biegłych Rewidentach).
Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany
do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej
pracami.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów,
w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 42 z 45
Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej
z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego
porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez
wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej
członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają
zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady
Nadzorczej.
Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje
utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. W razie potrzeby
regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może
podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest
głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Ważność głosowania odbytego w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza
Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, sporządzając protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5
dni od wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują
pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady
trybie.
Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie
interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie,
w której zaistniał konflikt interesów.
Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria
niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich
okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w 2021 roku byli Michał Stanisław Markowski oraz Lech Klimkowski (będący
jednocześnie Członkami Komitetu Audytu). Na dzień przyjęcia sprawozdania niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej są
Michał Markowski i Lech Klimkowski.
Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
posiada Pan Michał Markowski ze względu na wyższe wykształcenie w zakresie finansów oraz posiadanie kwalifikacji ACCA,
a także z uwagi na doświadczenie zawodowe obejmujące m.in. doradztwo finansowe, analityczne i transakcyjne dla
podmiotów publicznych i prywatnych. Ponadto wiedzą i umiejętnościami w tym zakresie wykazywali się również Lech
Klimkowski oraz Jan Szpetulski-Łazarowicz.
W 2021 r. Komitet Audytu odbył 3 (trzy) posiedzenia. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj. bez
zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się
na odległość.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 43 z 45
Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
▪ ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
▪ reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
▪ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
▪ uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
▪ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki.
Na rzecz Spółki nie były świadczone w 2021 roku przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w dokumencie
pn.: „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych
obowiązujące w PLAYWAY S.A.” (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:
www.playway.com/images/pdf/korporacyjne/Polityka2.pdf). Zgodnie z tym dokumentem m.in.:
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada
Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu.
2. Komitet Audytu w rekomendacji wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu
jest wolna od wpływu stron trzecich.
3. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego
obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu:
a. zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie
uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
b. jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę opisanej w punktach 7-
14 omawianego dokumentu.
4. Wybór firmy audytorskiej (poprzedzony sporządzeniem zapytania ofertowego i przekazaniem dokumentacji
przetargowej) dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania
finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
5. Z uwzględnieniem postanowień omawianej polityki i procedury oraz przepisów prawa powszechnego, Spółka ma
swobodę zapraszania firm audytorskich do składania ofert oraz określenia kryteriów ich wyboru i może w trakcie
trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
6. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na
konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz uwzględniają doświadczenie i
zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat
poprzedzających wybór firmy audytorskiej.
7. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie
procedury wyboru.
8. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta.
9. Niezastosowanie się przez Radę Nadzorczą do rekomendacji Komitetu Audytu wymaga uzasadnienia.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone
w dokumencie pn.: „Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdania finansowego obowiązująca w PLAYWAY S.A.” (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod
adresem: www.playway.com/images/pdf/korporacyjne/Polityka1.pdf). Zgodnie z tym dokumentem m.in.:
1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika
z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy
ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług
zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w następujących okresach:
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 44 z 45
a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania
oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki
i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce,
jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma audytorska są:
a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej i usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku
z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych
i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków;
- dalej łącznie zwane „Usługami”.
3. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z Ustawą o Biegłych
Rewidentach oraz po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu.
4. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność
biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie Usługi oraz powinien wyrazić zgodę na ich
świadczenie.
5. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla nich
usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach ich wykonywania.
Wybór firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej PlayWay za lata 2019 -2021 został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie wydanej
przez Komitet Audytu rekomendacji po przeprowadzeniu procedury wyboru określonej w opisanej powyżej „Polityce
i procedurze wyboru firmy audytorskiej (…)”. Zarząd Spółki na prośbę Komitetu Audytu rozesłał bowiem zapytania ofertowe
do firm audytorskich, w odpowiedzi na które do Spółki przesłane zostały stosowne oferty. Podczas analizy ofert i rozmów
z przedstawicielami poszczególnych oferentów Członkowie Komitetu Audytu oceniali przede wszystkim cenę ofertową,
doświadczenie w badaniu podmiotów notowanych na GPW, a także potencjał kadrowy, w tym kwalifikacje i doświadczenie
osób mających wchodzić w skład zespołu przeprowadzającego badanie. Po przeprowadzeniu powyższej procedury Komitet
Audytu zarekomendował zawarcie umowy o badanie z 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, po czym Rada Nadzorcza
podjęła stosowną uchwałę w przedmiocie firmy audytorskiej zgodnie z otrzymaną rekomendacją.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami
władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia
Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu
i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r.
Strona 45 z 45
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa
Zarządu.
Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony
pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków
Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków
Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych
przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie
posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu
posiedzenia.
Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być
odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka
Zarządu.
Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do
działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności
prawnych.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im
wynagrodzenie.
L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki
Dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie
zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej
decyzji;
Jednostka nie stosuje polityki różnorodności.
Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza podejmuje decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki
oraz kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki.
Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych
Spółka ani Grupa Kapitałowa w 2021 roku nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.
