SPRAWOZDANIE Z
DZIAŁALNOŚCI
PLAYWAY S.A. ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ
PLAYWAY S.A.
za okres
od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Warszawa 28 kwietnia 2023 r.
SPRAWOZDANIE Z
DZIAŁALNOŚCI
PLAYWAY S.A. ORAZ
GRUPY KAPITAŁOWEJ
PLAYWAY S.A.
za okres
od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.
Warszawa 28 kwietnia 2023 r.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 2 z 48
Spis treści
I. Podstawowe informacje .................................................................................................................................................. 5
II. Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej .................................................................................................. 7
1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i
Jednostki Dominującej; .............................................................................................................................................................. 7
2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach. .............................................................................. 7
W 2022 r. Grupa i Jednostka Dominująca przeprowadziły liczne premiery gier opisane w tabeli „Plan Wydawniczy” na
stronie internetowej Jednostki Dominującej. ............................................................................................................................. 7
Do jednych z ważniejszych wydarzeń PlayWay S.A. należy zaliczyć premiery: ........................................................................... 7
3. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej w danym roku obrotowym. .................................................................................................................................... 8
4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej; ............................................... 8
5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ............................. 8
6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz wskazanie
czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej ........................................................................................ 8
7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły w roku
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ................................................. 9
8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej ........................................................................ 11
9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................................... 11
10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej .................................................... 11
11. Informacje o udziałach własnych, w tym: ...................................................................................................................... 11
12. Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) ............................................. 11
13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ................................................................................................... 12
14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym i
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ......................................................................................................................... 12
15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie
narażone ................................................................................................................................................................................... 14
16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz
stanowiska emitenta ................................................................................................................................................................ 20
17. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
zakresie w danym roku obrotowym; Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Jednostki Dominującej oraz
Grupy w 2021 i 2022 r, obejmująca najważniejsze grupy produktów, oparta na najlepiej sprzedających się tytułach. .......... 20
18. Rynki zbytu..................................................................................................................................................................... 22
19. Istotni klienci .................................................................................................................................................................. 22
20. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji; ................................................................................................................. 22
21. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania; ............................. 22
22. Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe ................................................................................................................................................ 23
23. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek, .............................. 23
24. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
powiązanym ............................................................................................................................................................................. 23
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym; .................................................................................................................... 26
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności; ............................................. 26
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 3 z 48
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok; .......................................................................................................................................... 27
28. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka
Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom; ............................................................ 27
29. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności; ............................... 27
30. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ........................... 27
31. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej Grupy
oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej co najmniej do końca roku obrotowego następującego po
roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe ............................................................... 27
32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą .................................................... 27
33. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
emitenta przez przejęcie; ......................................................................................................................................................... 27
34. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych
(w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ....................................................... 28
35. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu; .............................................................................. 28
36. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) jednostką
dominującą; .............................................................................................................................................................................. 29
37. Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ....... 33
38. System kontroli programów akcji pracowniczych; ......................................................................................................... 33
39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta: .................................................................................................................... 34
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 35
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka .......................................................................................... 35
B. Zakres, w jakim Jednostka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego ............................................ 35
C. Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych ............................................ 40
D. Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ............................................. 40
E. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ..................................... 41
F. Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej .................................................... 41
G. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki Dominującej ... 41
H. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki Dominującej oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................... 41
I. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej; ................................................................................ 41
J. Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli
taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa ........................... 41
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu; ...................... 42
L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki
Dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe,
celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie
stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji; ............................................................................. 47
M. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych .................................................................................................................................................................... 47
IV. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego ...................................................................................................................................................... 48
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 4 z 48
V. Oświadczenie zarządu Jednostki Dominującej w sprawie sprawozdania z działalności PlayWay S.A. oraz Grupy
kapitałowej PlayWay S.A. ......................................................................................................................................................... 48
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 5 z 48
I. Podstawowe informacje
PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako: „PlayWay S.A.”, „Spółka”, „Jednostka”, „Jednostka Dominująca” lub
„Emitent”) została zawiązana w dniu 20 kwietnia 2011 roku w Warszawie na czas nieokreślony.
Siedziba Jednostki mieści się w Warszawie, przy ulicy Bluszczańskiej 76 paw. 6, kod pocztowy: 00-712.
Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000389477 w dniu 17 czerwca 2011 r.
Jednostka posiada numer NIP 5213609756 oraz numer REGON 142985260.
Spółka jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej PlayWay S.A. (dalej także jako: „Grupa Kapitałowa” lub „Grupa”).
Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu
o Statut.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:
▪ Zarząd:
Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu,
Andrzej Włodzimierz Dudek - Wiceprezes Zarządu.
▪ Rada Nadzorcza:
Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej,
Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej,
Ludwik Leszek Sobolewski - Członek Rady Nadzorczej.
Dnia 12 stycznia 2022 r., w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w § 14 ust. 2a
Statutu Spółki, w związku z rezygnacją Pana Michała Kojeckiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, powołano Pana
Ludwika Sobolewskiego. Dnia 20 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie
zatwierdzenia kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej, zgodnie z § 14 ust. 2a) Statutu Spółki zatwierdzając
wybór Pana Ludwika Sobolewskiego.
Dnia 13 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawach ustalenia liczby członków
Zarządu Spółki oraz powołania Wiceprezesa Zarządu PlayWay S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 10 ust. 1
Regulaminu Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. w zw. z § 15 ust. 2 oraz § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki, określiło liczbę
członków zarządu Emitenta na 3 trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i 2 dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz z dniem 13
grudnia 2022 r. powołało Pana Andrzeja Włodzimierza Dudka na Wiceprezesa Zarządu Spółki.
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest
następujący:
▪ Zarząd:
Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu,
Andrzej Włodzimierz Dudek - Wiceprezes Zarządu.
▪ Rada Nadzorcza:
Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
Ludwik Leszek Sobolewski - Członek Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 6 z 48
Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej,
Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym*
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów*
Krzysztof Kostowski
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
ACRX Investments Limited
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
Pozostali
1 200 000
18,18%
1 200 000
18,18%
RAZEM:
6 600 000
100%
6 600 000
100%
* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku
Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym*
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów*
Krzysztof Kostowski
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
ACRX Investments Limited
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
Pozostali
1 200 000
18,18%
1 200 000
18,18%
RAZEM:
6 600 000
100%
6 600 000
100%
* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku
Wartość kapitału zakładowego na dzień publikacji niniejszego raportu wynosi 660 000 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na
6 600 000 akcji o wartości 0,10 zł każda, następujących serii:
• 1 500 000 akcji serii A,
• 1 500 000 akcji serii B,
• 300 000 akcji serii C,
• 600 000 akcji serii D,
• 900 000 akcji serii E,
• 300 000 akcji serii F,
• 600 000 akcji serii G,
• 300 000 akcji serii H,
• 600 000 akcji serii I.
Na dzień 31 grudnia 2022 r. PlayWay S.A. tworzyła Grupę Kapitałową. Wykaz jednostek podlegających konsolidacji oraz
jednostek na które Grupa Kapitałowa wywierała znaczący wpływ zostały szczegółowo opisane w nr 1.2. „Informacje
o Grupie Kapitałowej” do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. sporządzonego za
2022 rok.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 7 z 48
II. Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej
1. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności
Grupy i Jednostki Dominującej;
Podstawową pozycją aktywów Grupy były środki pieniężne, które w kwocie 139 772 tys. zł stanowiły aż 25% aktywów
ogółem. Tak wysoki poziom środków pieniężnych wynika z utrzymujących się od lat dobrych wyników finansowych
osiągniętych przez Grupę Kapitałową w roku 2022 oraz w latach poprzednich.
Istotnymi aktywami Grupy są ponadto zapasy w postaci produktów gotowych (zakończonych gier komputerowych) oraz
produkcja w toku (w postaci gier w trakcie wytwarzania), które w łącznej kwocie 69 202 tys. zł stanowią 12% aktywów
ogółem. Wzrost wartości zapasów w stosunku do roku poprzedniego wynika z większej ilości gier wytwarzanych przez
Grupę (wzrost liczby zespołów deweloperskich oraz spółek zależnych odpowiedzialnych za produkcję gier).
Istotną pozycją w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej były ponadto inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych, które w wartości 164 440 tys. zł stanowiły 30% aktywów Grupy. Spadek wartości inwestycji w jednostki
stowarzyszone względem roku 2021 wynikał z transakcji sprzedaży części inwestycji, w ramach których Grupa Kapitałowa
zrealizowała zyski na sprzedaży. Ponadto wartości pozostałych inwestycji w jednostki stowarzyszone odnotowały wzrost,
który wynikał z wyników osiąganych przez te jednostki oraz ze wzrostu ich aktywów netto na skutek pozyskiwania nowych
inwestorów. Stan inwestycji w jednostki stowarzyszone na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz zmiany ich wartości w ciągu 2022
roku zaprezentowano szczegółowo w nocie nr 9 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych” do Skonsolidowanego
Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. sporządzonego za 2022 rok.
Głównym źródłem finansowania Grupy są jej kapitały własne, które w kwocie 503 870 tys. zł stanowiły 90% pasywów
ogółem. Grupa finansuje swoją działalność przede wszystkim z własnych środków oraz pożyczek udzielanych przez
Jednostkę Dominującą, które zostały wyłączone w procesie konsolidacji.
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów Jednostki Dominującej jest zbliżona do struktury Grupy Kapitałowej.
2. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej
w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach.
W 2022 r. Grupa i Jednostka Dominująca przeprowadziły liczne premiery gier opisane w tabeli „Plan Wydawniczy” na
stronie internetowej Jednostki Dominującej.
Do jednych z ważniejszych wydarzeń PlayWay S.A. należy zaliczyć premiery:
• Car Mechanic Simulator 2021- PS5
• Car Mechanic Simulator 2021 - Drag Racing DLC PC / X / PS
• Car Mechanic Simulator 2021 - Land Rover DLC PC / X / PS
• Car Mechanic Simulator 2021 - Lotus Remastered DLC PC / X / PS
• Car Mechanic Simulator 2021 - Mazda Remastered DLC PC / X / PS
• Car Mechanic Simulator 2021 - Aston Martin DLC PC / X / PS
• American Theft 80 PC
Najważniejszymi zdarzeniami z punktu widzenia spółek z Grupy były premiery następujących gier:
• House Flipper Pets PC
• Ultimate Fishing Simulator 2 PC
• Animal Shelter Simulator PC
• Car Detailing Simulator PC
• Aircraft Carrier Survival PC
• Builder Simulator PC
• House Builder X1 PS4
• Thief Simulator Oculus Quest
• Cooking Simulator VR Oculus Quest
• Car Mechanic Simualtor VR Oculus Quest
Ponadto w 2022 r. doszło do zmian w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, m.in. poprzez wyjście z Grupy następujących
spółek:
- Beast Games S.A., w której Console Labs S.A. posiadała akcje;
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 8 z 48
- Monuments Games sp. z o.o., w której Games Incubator S.A. posiadała udziały;
- Game Crafters Studio S.A., w której Spółka posiadała akcje;
- SimFabric S.A. wraz ze swoją grupą kapitałową;
- Detalion Games S.A., w której Spółka posiadała akcje;
- CodeAddict S.A., w której Spółka posiadała akcje.
3. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej w danym roku obrotowym.
Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej opisane zostały w nocie nr 1.5 „Zmiany w strukturze Grupy w roku 2022” do
Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. sporządzonego za 2022 rok.
4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej;
Jednostka Dominująca i jej Grupa planuje stałe, dynamiczne rozszerzanie struktury o nowe zespoły wewnętrzne, oraz
rozszerzanie współpracy z zespołami zewnętrznymi. Celem polityki Spółki, promowanej także w Grupie, jest udział
w produkcji jak największej ilości gier, dzięki czemu stworzenie kolejnej gry o wysokiej sprzedaży stanie się bardziej realne.
Deweloperzy zawsze będą najważniejszym ogniwem produkcji gier, dlatego Zarząd Jednostki będzie podejmował
działania mając na względzie zarówno interes Spółki i jej Grupy, jak i propozycje deweloperów, aby nie doszło do
utraty kluczowych członków zespołów. Przekłada się to na możliwości kolejnych dofinansowań w spółkach zależnych,
zwiększania budżetów gier w wyniku dużej popularności.
5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym
Jednostka Dominująca i Grupa nie posiadają żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały
wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
6. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz
wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń dla Grupy i Jednostki Dominującej
Jednostka Dominująca i Grupa skupiały się w 2022 roku na inwestowaniu w nowe gry komputerowe w celu zwiększenia
wartości przychodów ze sprzedaży oraz rentowności.
Kluczowe wskaźniki oparte na jednostkowych danych finansowych Emitenta kształtowały się następująco:
Wskaźnik
Za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży)
67,03%
Wskaźnik rentowności netto (ROS) (Zysk netto/przychody ze sprzedaży)
125,67%
Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży)
66,96%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na
początek i na koniec okresu)
74,80%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny)
0,00%
Wskaźniki rentowności prezentują dodatkową informację, wskazując jaka część przychodów ze sprzedaży pozostaje
w Jednostce Dominującej w postaci zysku netto po pokryciu całości kosztów i obciążeń podatkowych (w przypadku
wskaźnika rentowności netto) lub zysku z działalności operacyjnej po pokryciu kosztów dotyczącej podstawowej działalności
operacyjnej (w przypadku wskaźnika rentowności działalności operacyjnej). Przedstawione wskaźniki są standardowymi
i powszechnie stosowanymi miernikami w analizie finansowej. Zauważalny spadek wskaźników ROS i ROE w stosunku do
wskaźników na koniec 2021 r. jest przede wszystkim wynikiem ujemnego wpływu odpisów aktualizujących udziały oraz
akcje na wynik netto Spółki w 2022 roku. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego wskazuje na bardzo dobrą zdolność oraz
wiarygodność kredytową Jednostki dominującej – Emitent nie posiadał zobowiązań finansowych na koniec 2021 i 2022
roku.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 9 z 48
Kluczowe wskaźniki oparte na skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej kształtowały się następująco:
Wskaźnik
Za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Rentowność EBITDA (EBITDA/ Przychody ze sprzedaży)
65,87%
Wskaźnik rentowności netto (ROS) (Zysk netto/przychody ze sprzedaży)
63,59%
Rentowność działalności operacyjnej (Zysk z działalności operacyjnej/ przychody ze sprzedaży)
65,58%
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE) (Zysk netto/ średnia wartość kapitału własnego na
początek i na koniec okresu)
31,78%
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (Zobowiązania finansowe/ kapitał własny)
0,29%
Istotna zmiana poziomu wskaźników ROS i ROE na koniec 2022 roku w stosunku do wskaźników na koniec 2021 roku jest
wynikiem ujęcia w bieżącym okresie odpisów aktualizujących udziałów oraz akcji jednostek stowarzyszonych (wpływ na
działalność finansową Grupy Kapitałowej). Pomimo spadku wartości części wskaźników Grupa Kapitałowa utrzymują wciąż
silną pozycję kondycji finansowej na tle całej branży. Wskaźnik zadłużenia kapitałowego wskazuje na bardzo dobrą zdolność
oraz wiarygodność kredytową Grupy – Grupa nie posiadała zobowiązań finansowych na koniec 2021 i 2022 roku.
Skonsolidowane przychody Grupy wyniosły 257 272 tys. zł, co oznacza wzrost o 9% w stosunku do roku poprzedniego,
a przychody Jednostki Dominującej wyniosły 92 669 tys. zł. Wzrost wartości przychodów w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym spowodowany jest w głównej mierze większą ilością premier nowych tytułów wydanych przez jednostki
podlegające konsolidacji w stosunku do roku 2021.
Grupa osiągnęła skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej w wysokości 172 637 tys. zł, co oznacza wzrost o 12%
w stosunku do roku 2021, a Jednostka Dominująca osiągnęła zysk z działalności operacyjnej w kwocie 57 852 tys. zł. Wzrost
zysku netto spowodowany jest przede wszystkim bardzo dynamicznym wzrostem sprzedaży na skutek udanych premier
nowych tytułów, przy stabilnej strukturze kosztów stałych i niskim poziomie kosztów wytworzenia nowych tytułów.
Wartość skonsolidowanego zysku netto przypadająca na rzecz Jednostki Dominującej wyniosła 112 325 tys. zł, co oznacza
zmniejszenie o 12% w stosunku do roku 2021, głównie za sprawą dokonanych jednorazowo odpisów inwestycji przez
Jednostkę Dominującą oraz jej jednostkę zależną Ultimate Games S.A. w 2022 roku. Wartość zysku netto osiągniętego przez
Jednostkę Dominującą wyniosła 114 800 tys. zł.
Ocena uzyskanych efektów:
Pomimo zmian na rynku, w tym w branży gier komputerowych, związanych z globalnymi zmianami makroekonomicznymi
oraz sytuacją geopolityczną, Spółka oraz jej Grupa utrzymują stabilne wyniki w sprzedaży. Podobnie sytuacja wygląda
w przypadku oceny rentowności działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy.
Pozycja finansowa Grupy i Jednostki Dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku pozostaje wziąć bardzo silna.
7. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki Dominującej, jakie nastąpiły
w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego
W 2022 roku Spółka korzystała z ulgi IP BOX dla gier: Car Mechanic Simulator 2018 oraz 2021 na PC i konsole, Thief
Simulator na PC i konsole, oraz Uboat.na PC.
W grupie z IP BOX skorzystały spółki odpowiedzialne za gry Cooking Simulator, Tank Mechanic Simulator, Mr.Prepper,
House Flipper.
Spółka kontynuuje działalność polegającą na aktywnym udziale, zarówno merytorycznym, jak i finansowym w zawiązywaniu
nowych podmiotów, które następnie przy wsparciu Spółki lub innych pomiotów z Grupy, rozwijają swoją działalność, w tym
poprzez produkcję zróżnicowanych tematycznie gier, co pozwala na budowanie wartości i pozycji spółek, pozwalającej na
wprowadzenie ich akcji do alternatywnego systemu obrotu lub na rynek główny Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. (dalej: GPW). Dzięki tym działaniom spółki pozyskują zewnętrzne wsparcie, umacniają swoją pozycją oraz
rozwijają markę, co wpływa pozytywnie zarówno na działalność Spółki, jak i całej Grupy Kapitałowej.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 10 z 48
Stosownie do raportu bieżącego spółki nr 4/2022 z dnia 15.05.2022 r., dnia 12.05.2022 r. swoją premierę na platformie
STEAM miała gra House Flipper Pets DLC (Gra), stanowiąca dodatek do gry komputerowej pod nazwą: House Flipper, która
po 72 godzinach od premiery wykazała sprzedaż: 64,5 tys. sztuk, w tym 13,1 tys. sztuk The Flipper Bundle oraz 7,6 tys. sztuk
Pets Bundle.
Gra wydana została na koncie wydawniczym Frozen Way S.A. z siedzibą w Krakowie, będącej spółką zależną od Frozen
District sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, w której Frozen District sp. z o.o. Spółka konsoliduje w sumie 62,7% zysku Frozen
Way S.A. ze sprzedaży Gry. Gra zajęła pierwsze miejsce w klasyfikacji sprzedaży STEAM Global Bestseller. Frozen Way S.A.
planuje stworzyć porty Gry na konsole Xbox, PlayStation oraz Nintendo Switch. Frozen Way S.A. planuje także wprowadzić
kolejny płatny dodatek do gry komputerowej pod nazwą: House Flipper - Farm DLC jego obecna wishlista STEAM
Outstanding wynosi ponad 132 tys. sztuk.
Raportem bieżącym Spółki nr 13/2022 z dnia 05.10.2022 r., Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 5 października 2022 r.
Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie działając na zlecenie Emitenta rozpoczęła proces budowy księgi popytu na
oferowane przez Emitenta do sprzedaży akcje spółki SimFabric S.A. z siedzibą w Warszawie ("SimFabric") w łącznej liczbie
nie większej niż 2.810.000 akcji Spółki, stanowiących 44,96% w kapitale zakładowym SimFabric, uprawniających do 44,96%
w ogólnej liczbie głosów w SimFabric. Zarząd Emitenta podjął decyzję o sprzedaży akcji spółki SimFabric S.A., badając
synergię działania spółek z Grupy Emitenta notowanych na głównym rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie,
a także zbieżność ich strategii rozwoju ze strategią Emitenta. Pozyskane środki Zarząd Emitenta planuje przekazać na
inwestycje w obecne oraz przyszłe spółki i zespoły Grupy.
Raportem bieżącym Spółki nr 14/2022 z dnia 14.10.2022 r., Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta
13/2022 z dnia 5 października 2022 r., poinformował o zakończeniu w dniu 14 października 2022 r. procesu budowy księgi
popytu ("Transakcja") na nie więcej niż 2.810.000 posiadanych przez Emitenta akcji zdematerializowanych spółki SimFabric
S.A. z siedzibą w Warszawie ("SimFabric"), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz oznaczonych kodem ISIN: PLSMFBC00016 ("Akcje Sprzedawane"). Mając
na uwadze powyższe Zarząd Spółki poinformował, iż:
1. cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 2,00 PLN;
2. łączna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 2.810.000, co stanowi 44,96% udziału w ogólnej liczbie głosów
i kapitale zakładowym SimFabric.
Po prawidłowym rozliczeniu Transakcji Emitent nie będzie posiadał akcji SimFabric. Planowany dzień zawarcia Transakcji to
17 października 2022 r.
Raportem bieżącym Spółki nr 15/2022 z dnia 20.10.2022 r., Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta
13/2022 z dnia 5 października 2022 r. oraz raportu bieżącego Emitenta 14/2022 z dnia 14 października 2022 r.,
poinformował, że w związku z rozliczeniem transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki SimFabric
S.A. z siedzibą w Warszawie ("SimFabric"), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz oznaczonych kodem ISIN: PLSMFBC00016 ("Transakcja"), Emitent
przekazał do SimFabric zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 i art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych. W ramach Transakcji Emitent dokonał zbycia 2.810.000 akcji SimFabric, o wartości nominalnej 0,10
PLN każda, uprawniających do 44,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu SimFabric, za cenę sprzedaży jednej
akcji 2,00 PLN. Po rozliczeniu Transakcji Emitent nie posiada żadnych akcji SimFabric.
Raportem bieżącym Spółki nr 2/2023 z dnia 23.01.2023 r., Zarząd Spółki poinformował, że w dniu 23 stycznia 2023 roku
Ipopema Securities S.A. z siedzibą w Warszawie działając na zlecenie Emitenta rozpoczęła proces budowy księgi popytu na
oferowane przez Emitenta do sprzedaży akcje spółki Movie Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Movie Games") w łącznej
liczbie nie większej niż 860.152 akcje Movie Games, stanowiące 33,43% w kapitale zakładowym Movie Games
i uprawniające do 33,43% w ogólnej liczbie głosów w Movie Games. Zarząd Emitenta podjął decyzję o sprzedaży akcji Movie
Games, badając synergię działania spółek z Grupy Emitenta, a także zbieżność ich strategii rozwoju ze strategią Emitenta.
Pozyskane środki ze sprzedaży, Zarząd Emitenta planuje przekazać na inwestycje w obecne oraz przyszłe spółki i zespoły
Grupy.
Raportem bieżącym Spółki nr 3/2023 z dnia 25.01.2023 r., Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta
2/2023 z dnia 23.01.2023 r., poinformował o zakończeniu w dniu 25 stycznia 2023 roku procesu budowy księgi popytu
("Transakcja") na nie więcej niż 860.152 posiadane przez Emitenta akcje zdematerializowane spółki Movie Games S.A.
z siedzibą w Warszawie ("Movie Games"), dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz oznaczone kodem ISIN: PLMVGMS00011 ("Akcje Sprzedawane"). Mając na
uwadze powyższe Zarząd Spółki poinformował, iż:
1. cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 23,00 PLN;
2. łączna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 860.152, co stanowi 33,43% udziału w ogólnej liczbie głosów
i kapitale zakładowym Movie Games.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 11 z 48
Po prawidłowym rozliczeniu Transakcji Emitent nie będzie posiadał akcji Movie Games. Planowany dzień zawarcia transakcji
sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Transakcji to 26 stycznia 2023 r.
Raportem bieżącym Spółki nr 4/2023 z dnia 30.01.2023 r., Zarząd Spółki, w nawiązaniu do raportu bieżącego Emitenta nr
2/2023 z dnia 23.01.2023 r. oraz raportu bieżącego Emitenta 3/2023 z dnia 25.01.2023 r., poinformował, że w związku
z rozliczeniem transakcji zbycia wszystkich posiadanych przez Emitenta akcji spółki Movie Games S.A. z siedzibą
w Warszawie ("Movie Games"), dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. oraz oznaczonych kodem ISIN: PLMVGMS00011 ("Transakcja"), Emitent przekazał do
Movie Games zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2 i art. 69 ust, 2 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych. W ramach Transakcji Emitent dokonał zbycia 860.152 akcji Movie Games, o wartości nominalnej 1,00 PLN
każda, uprawniających do 33,43% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Movie Games, za cenę sprzedaży jednej
akcji 23,00 PLN . Po rozliczeniu Transakcji Emitent nie posiada żadnych akcji Movie Games.
Ważnymi premierami w roku 2023 okazały się „SimRail”, która otrzymała wysokie opinie graczy oraz „Contraband Police”,
która, zgodnie z przekazem w social mediach przekroczyła sprzedaż 300 tys. sztuk w ciągu 45 dni od premiery, przy
zachowaniu wysokich opinii graczy.
Dobry wynik sprzedaży ukazał się też u młodego debiutanta giełdowego Frozen Way S.A., gdzie spółka poinformowała
o znaczącej sprzedaży House Flipper Farm.
8. Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki Dominującej
Spółka w 2023 roku skupi się na już powstałych spółkach, aby poprawnie obrać kierunek ich dalszej działalności.
Rozszerzana jest też sukcesywnie działalność wydawnicza, gdzie podpisano kilka nowych umów, w tym na gry pod tytułami:
Joy Programming, Revhead oraz Route 66.
9. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju
Spółka, w tym w ramach Grupy, prowadziła działania badawczo rozwojowe, którym celem było opracowanie nowych
technologii, oraz rozwijanie nowych form rozgrywki we wprowadzanych pomysłach na nowe gry komputerowe.
10. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Dominującej
Jednostka Dominująca i jej Grupa mają stabilną sytuację finansową. W okresie objętym sprawozdaniem, Jednostka
Dominująca nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. Środki pozyskane z ostatniej publicznej emisji akcji, która
miała miejsce w 2016 r., od początku były lokowane w kolejne spółki zależne i stowarzyszone. Część zysków z bieżącej
działalności przechodzą na kapitał zapasowy z założeniem inwestowania ich w kolejne wewnętrzne zespoły deweloperskie.
Jednostka Dominująca udziela licznych pożyczek w obrębie Grupy, a podmioty dynamicznie zwracają środki po uzyskaniu
wpływów z udanych premier gier.
11. Informacje o udziałach własnych, w tym:
a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym,
b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości
nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują,
c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów,
d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej -
wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują"
Jednostka Dominująca i jej jednostki zależne nie nabywały udziałów/akcji własnych w okresie objętym jednostkowym
sprawozdaniem finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym.
12. Informacje o posiadanych przez Jednostkę Dominującą i Grupę oddziałach (zakładach)
Jednostka Dominująca i jej Grupa nie posiadają oddziałów.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 12 z 48
13. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:
a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej,
na jakie narażona jest Jednostka,
b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia
istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.
Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka Dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie
jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku
prowadzonej przez nią działalności.
Jednostka Dominująca i Grupa mogą prowadzić obrót instrumentami finansowymi, mogą sprzedawać prawa udziałowe
(w tym udziały lub akcje) do członków zespołów developerskich w momencie spełnienia ustalonych celów, lub na podstawie
innych ustaleń. Jednostka Dominująca i jej Grupa mogą przeprowadzać sprzedaż udziałów lub akcji swoich podmiotów
podczas IPO, lub w innych fazach tworzenia akcjonariatu spółek z Grupy.
Jednostka Dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.
Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka Dominująca i Grupa posiadały na dzień 31 grudnia 2022 roku
i 31 grudnia 2021 roku nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne
lata z następujących przyczyn:
▪ w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
▪ instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.
14. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym
i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki Dominującej za rok 2022 i 2021
WYBRANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
92 494
100 959
19 729
22 055
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
57 852
67 602
12 340
14 768
EBITDA
58 067
67 673
12 385
14 784
Zysk (strata) brutto
120 606
135 600
25 725
29 623
Zysk (strata) netto
114 800
126 876
24 487
27 717
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
44 276
76 860
9 444
16 791
Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej
4 222
19 369
901
4 231
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(127 074)
(84 098)
(27 104)
(18 372)
Przepływy pieniężne netto – razem
(78 576)
12 131
(16 760)
2 650
Aktywa / Pasywa razem
170 270
185 449
36 306
40 320
Aktywa trwałe
20 505
22 183
4 372
4 823
Aktywa obrotowe
149 764
163 266
31 933
35 497
Kapitał własny
163 551
175 971
34 873
38 260
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
6 719
9 478
1 433
2 061
Zobowiązania długoterminowe
2 296
464
490
101
Zobowiązania krótkoterminowe
4 423
9 014
943
1 960
Średnioważona liczba akcji
6 600 000
6 600 000
6 600 000
6 600 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR )
17,39
19,22
3,71
4,20
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł /EUR )
24,78
26,66
5,28
5,80
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 13 z 48
Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Grupy za rok 2022 i 2021
WYBRANE DANE FINANSOWE
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
(zatwierdzone)
od 01.01.2021
do 31.12.2021
(skorygowane)
od 01.01.2022
do 31.12.2022
od 01.01.2021
do 31.12.2021
(zatwierdzone)
od 01.01.2021
do 31.12.2021
(skorygowane)
PLN`000
PLN`000
PLN`000
EUR`000
EUR`000
EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów
257 272
234 092
234 887
54 875
51 140
51 313
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
172 637
153 517
153 534
36 823
33 537
33 541
EBITDA*
174 132
154 192
154 209
37 142
33 685
33 689
Zysk (strata) brutto
147 813
160 904
161 890
31 528
35 151
35 367
Zysk (strata) netto
137 112
148 853
149 806
29 245
32 518
32 727
przypadający na jednostkę dominującą
112 325
127 146
127 654
23 959
27 776
27 887
przypadający na udziały niedające kontroli
24 787
21 708
22 152
5 287
4 742
4 839
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
116 547
129 235
127 933
24 859
28 233
27 948
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(43 235)
16 736
16 736
(9 222)
3 656
3 656
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(155 236)
(105 139)
(103 839)
(33 111)
(22 969)
(22 685)
Przepływy pieniężne netto – razem
(81 924)
40 832
40 830
(17 474)
8 920
8 920
Aktywa / Pasywa razem
558 600
572 156
574 248
119 107
124 398
124 853
Aktywa trwałe
182 714
217 827
218 927
38 959
47 360
47 599
Aktywa obrotowe
375 885
354 328
355 321
80 148
77 038
77 254
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki
dominującej
420 287
438 138
439 308
89 615
95 260
95 514
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
54 729
52 964
52 803
11 670
11 515
11 481
Zobowiązania długoterminowe
41 812
40 550
40 550
8 915
8 816
8 816
Zobowiązania krótkoterminowe
12 918
12 414
12 254
2 754
2 699
2 664
Liczba akcji**
6 600 000
6 600 000
6 600 000
6 600 000
6 600 000
6 600 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )
20,77
22,55
22,70
4,43
4,93
4,96
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )
76,34
78,67
79,01
16,28
17,19
17,26
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 14 z 48
15. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka Dominująca i jej Grupa są na nie
narażone
Ryzyko finansowe
Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta lub których udziela Jednostka Dominująca i jej Grupa należą
pożyczki, środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest zapewnienie
środków finansowych na działalność Jednostki Dominującej lub podmiotów z Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty
finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej
przez nią działalności.
Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko zmienności stóp procentowych,
ryzyko związane z płynnością, ryzyko walutowe oraz ryzyko kredytowe. Zarząd Jednostki Dominującej weryfikuje i uzgadnia
zasady zarządzania każdym z tych rodzajów ryzyka – zasady te zostały w skrócie omówione poniżej.
Ryzyko zmienności stóp procentowych
Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego
roku. Grupa na bieżąco monitoruje sytuację związaną z decyzjami Rady Polityki Pieniężnej, mającymi bezpośredni wpływ na
rynek stóp procentowych w kraju. Ze względu na bardzo niski poziom występowania instrumentów finansowych
obarczonych ryzykiem stopy procentowej nie przeprowadzano analizy wrażliwości w tym zakresie
Ryzyko walutowe
Jednostka oraz Grupa ponosi koszty wytworzenia w PLN. Przychody Grupy w zdecydowanej większości są realizowane
w walutach obcych. Ryzyko walutowe wynika z różnic kursowych, w szczególności między PLN a USD oraz EUR – znaczna
część transakcji Grupy wykonywana jest w tych dwóch obcych walutach. Wahania walut mogą mieć znaczący wpływ na
wynik finansowy Grupy.
Łączna wartość sprzedaży walutowej w roku 2022 wyniosła 6 006 tys. EUR, 47 598 tys. USD oraz 969 tys. JPY.
Łączna wartość sprzedaży walutowej w roku 2021 wyniosła 2 763 tys. EUR, oraz 20 964 tys. USD
Na podstawie przeprowadzonej analizy wrażliwości na dzień 31 grudnia 2022 r., zmiana średniego kursu wymiany złotego
polskiego na waluty obce o 10%, przy założeniu braku zmian pozostałych czynników, spowodowałby umiarkowane zmiany
wyniku finansowego przed opodatkowaniem, co przedstawia poniższa tabela.
Wyszczególnienie
Wpływ wzrostu kursu waluty
na wynik finansowy brutto
i kapitał
Wpływ spadku kursu waluty
na wynik finansowy brutto
i kapitał
USD + 10%/-10%
Rok zakończony 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych
21 445
(21 445)
Rok zakończony 31.12.2021
Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych
8 173
(8 173)
Wyszczególnienie
Wpływ wzrostu kursu waluty
na wynik finansowy brutto
i kapitał
Wpływ spadku kursu waluty
na wynik finansowy brutto
i kapitał
EUR + 10%/-10%
Rok zakończony 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych
2 805
(2 805)
Rok zakończony 31.12.2021
Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych
1 266
(1 266)
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 15 z 48
Wyszczególnienie
Wpływ wzrostu kursu waluty
na wynik finansowy brutto
i kapitał
Wpływ spadku kursu waluty
na wynik finansowy brutto
i kapitał
JPY + 10%/-10%
Rok zakończony 31.12.2022
Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych
3
(3)
Rok zakończony 31.12.2021
Przychody ze sprzedaży denominowane w walutach obcych
-
-
Ryzyko kredytowe
Grupa, zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Ponadto, dzięki bieżącemu
monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy, na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.
W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty, ryzyko kredytowe
powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko
równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.
Odzwierciedleniem maksymalnego obciążenia Grupy ryzykiem kredytowym jest wartość bilansowa posiadanych należności
handlowych oraz innych aktywów finansowych Grupy, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty. W Grupie nie występuje
koncentracja ryzyka kredytowego. Nie zauważa się istotnych zmian poziomu ryzyka kredytowego związanego
z instrumentami finansowymi od momentu ich początkowego ujęcia.
Poniższa tabela przedstawia ekspozycję Grupy na ryzyko kredytowe.
Wyszczególnienie
Rating
31 grudnia 2022 r.
31 grudnia 2021 r.
Udzielone pożyczki długoterminowe
A
1 717
-
Należności z tytułu dostaw i usług
AA
29 881
33 524
Pozostałe należności*
AA
3 504
1 261
Udzielone pożyczki krótkoterminowe
A
6 444
3 625
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
A , BB*
139 772
221 696
Łączna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe
181 318
260 106
*Nie uwzględnia rozliczeń międzyokresowych i należności publiczno-prawnych.
** BB dotyczy lokat na kwotę 26,5mln zł w Bank Millennium S.A. o zapadalności 23 czerwca 2023 roku. Większość lokat w PLN
zdeponowana jest w Stantander Bank Polska S.A.
AAA - Znikomy poziom ryzyka kredytowego. Wiarygodność finansowa na najwyższym poziomie. Rating nadawany wyłącznie w przypadku
wyjątkowo wysokiej zdolności do obsługi zobowiązań finansowych.
AA - Bardzo niski poziom ryzyka kredytowego. Wiarygodność finansowa na bardzo wysokim poziomie. Bardzo wysoka zdolność do obsługi
zobowiązań. Niska podatność na niekorzystne warunki gospodarcze.
A – Niski poziom ryzyka kredytowego. Wysoka wiarygodność finansowa i zdolność do obsługi zobowiązań. Przeciętna odporność na wpływ
niekorzystnych warunków gospodarczych utrzymujących się przez dłuższy czas.
BBB – Umiarkowane ryzyko kredytowe. Dobra wiarygodność finansowa i wystarczająca zdolność do obsługi zobowiązań w dłuższym
terminie. Podwyższona podatność na utrzymujące się przez dłuższy czas niekorzystne warunki gospodarcze.
BB – Podwyższone ryzyko kredytowe. Relatywnie niższa wiarygodność finansowa. Wystarczająca zdolność do obsługi zobowiązań w
przeciętnych lub sprzyjających warunkach gospodarczych. Wysoki lub średni poziom odzyskania wierzytelności w przypadku wystąpienia
niewypłacalności.
B – Wysokie ryzyko kredytowe. Zdolność do obsługi zobowiązań uwarunkowana w dużym stopniu sprzyjającymi warunkami zewnętrznymi.
Średni lub niski poziom odzyskania wierzytelności w przypadku wystąpienia niewypłacalności.
C - Bardzo wysokie ryzyko kredytowe. Bardzo niska zdolność do obsługi zobowiązań nawet w przypadku sprzyjających warunków
gospodarczych. Niski lub bardzo niski poziom odzyskania wierzytelności w przypadku wystąpienia niewypłacalności.
D - Ekstremalnie wysokie ryzyko kredytowe. Całkowity brak zdolności do obsługi zobowiązań. Bez dodatkowego wsparcia z zewnątrz poziom
odzyskania wierzytelności bardzo niski lub bliski zeru.
Ryzyko związane z płynnością
Spółka lub inne podmioty wchodzące w skład Grupy mogą być narażone na sytuację, w której nie będą w stanie realizować
swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Ponadto są one narażone na ryzyko związane
z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki lub podmiotów z Grupy, w tym
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 16 z 48
nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki
lub Grupy. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki lub Grupy i powodować m.in. konieczność
dokonywania odpisów aktualizujących należności.
Kierownictwo Jednostki monitoruje ryzyko braku funduszy jednak ze względu na silną pozycję finansową Spółki oraz Grupy
ryzyko to jest minimalne.
Poniższa tabela przedstawia analizę wymagalności należności i zobowiązań.
Wyszczególnienie
Na dzień 31 grudnia 2022 r.
<1 m-ca
1-3 m-ce
3-6 m-cy
6-12 m-cy
1-5 lat
> 5 lat
Razem
Należności z tytułu dostaw i usług
28 532
880
95
197
176
-
29 881
Pozostałe należności*
3 504
-
-
-
-
-
3 504
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
139 772
-
-
-
-
-
139 772
Lokaty powyżej 3 msc.
-
-
93 981
-
-
-
93 981
Udzielone pożyczki
-
-
-
6 444
1 717
-
8 161
Razem aktywa
171 809
880
94 076
6 642
1 892
-
275 300
Zobowiązania handlowe
6 479
-
-
-
-
-
6 479
Pozostałe zobowiązania **
2 560
-
-
-
-
-
2 560
Razem zobowiązania
9 039
-
-
-
-
-
9 039
Nadwyżka/(Luka) płynności
162 770
880
94 076
6 642
1 892
-
266 261
Wyszczególnienie
Na dzień 31 grudnia 2021 r.
<1 m-ca
1-3 m-ce
3-6 m-cy
6-12 m-cy
1-5 lat
> 5 lat
Razem
Należności z tytułu dostaw i usług
33 068
287
6
36
128
-
33 524
Pozostałe należności*
1 261
-
-
-
-
-
1 261
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
221 696
-
-
-
-
-
221 696
Papiery dłużne
-
-
-
38 696
-
-
38 696
Udzielone pożyczki
3 625
-
-
-
-
-
3 625
Razem aktywa
259 650
287
6
38 732
128
-
298 802
Zobowiązania handlowe
8 376
-
-
-
-
-
8 376
Pozostałe zobowiązania **
1 678
-
-
-
-
-
1 678
Razem zobowiązania
10 053
-
-
-
-
-
10 053
Nadwyżka/(Luka) płynności
249 597
287
6
38 732
128
-
288 749
* Nie uwzględnia rozliczeń międzyokresowych i należności publiczno-prawnych.
** Nie uwzględnia zobowiązań z tyt. VAT i innych zobowiązań publiczno-prawnych.
Ryzyko nałożenia dodatkowych opłat bankowych związanych ze środkami zdeponowanymi na kontach bankowych
Część banków wprowadziła opłaty od środków pieniężnych zgromadzonych na depozytach bankowych. Podmioty z Grupy
mogą dysponować środkami pieniężnymi zgromadzonymi na depozytach. W przypadku wprowadzenia dodatkowych opłat
bankowych od zdeponowanych środków pieniężnych będzie to miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Grupy.
Ryzyko alokacji środków pieniężnych
Jednostka oraz podmioty z Grupy mogą zostać zobowiązane do ponoszenia opłat od zgromadzonych środków pieniężnych
na depozytach. W celu ograniczenia tego ryzyka, Spółka przygotowuje się do dywersyfikacji i zamierza w takiej sytuacji
alokować nadwyżki środków pieniężnych w możliwe bezpieczne instrumenty finansowe, takie jak obligacje czy jednostki
możliwie bezpiecznych i stabilnych funduszy inwestycyjnych. Istnieje jednak ryzyko, że mimo wyboru bezpiecznych
instrumentów oraz sprawdzonych instytucji finansowych dojdzie do utraty części lub całości środków pieniężnych
pierwotnie zainwestowanych w tych instytucjach. W przypadku utraty części lub całości środków pieniężnych będzie to
miało bezpośredni wpływ na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 17 z 48
Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji w ramach Grupy
Rozliczenia transakcji wewnątrz Grupy powinny być zawierane na zasadach rynkowych. Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki,
zarówno Spółka, jak i pozostał podmioty z Grupy, w rozliczeniach wewnątrzgrupowych stosują ceny odpowiadające cenom
rynkowym dla tego typu transakcji. Nie można jednak w sposób jednoznaczny wykluczyć, że analiza przeprowadzona przez
organy podatkowe będzie skutkować odmienną od stanowiska Spółki czy innych spółek z Grupy interpretacją podatkową
zaistniałych zdarzeń gospodarczych. Odmienna interpretacja przepisów przez organy podatkowe może prowadzić do
powstania dodatkowych zobowiązań podatkowych, a tym samym wpłynąć negatywnie na osiągane wyniki finansowe Spółki
oraz Grupy. Na dzień sporządzenia sprawozdania, w dotychczasowej działalności Spółki, nie wystąpiło zdarzenie
aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.
Ryzyko związane ze zmianami prawa oraz prawa podatkowego
Istotne znaczenie dla Spółki, jak i Grupy, mają zmiany w zakresie prawa i prawa podatkowego zarówno krajowego, jak
i unijnego. Praktyka organów państwowych oraz organów skarbowych, jak również orzecznictwo sądowe w zakresie prawa
lub prawa podatkowego nie są jednolite. Powyższe, w szczególności w odniesieniu do prawa podatkowego, rodzi
potencjalne ryzyko przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpretacji przepisów, co w konsekwencji może
prowadzić do powstania zaległości płatniczych wobec organów skarbowych. Dodatkowe ryzyko stanowią dla Grupy zmiany
stawek podatków pośrednich, które mogą negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki, jak i całej Grupy. Ewentualne
zmiany w wysokości podatku VAT mogą niekorzystnie wpływać na rentowność sprzedawanych produktów w związku
z obniżeniem popytu ze strony finalnych odbiorców. Na datę sporządzenia niniejszego sprawozdania, w dotychczasowej
działalności Grupy, nie wystąpiło zdarzenie aktualizujące opisywany czynnik ryzyka.
Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii
Jednostka dominująca oraz Grupa od początku podejmowały działania mające na celu zmniejszenie wpływu stanu
epidemii oraz pandemii, zapewniając ciągłość prac w ramach wsparcia pracy zdalnej. Dodatkowo, sprzedaż
produktów i usług Grupy odbywa w znacznym stopniu za pomocą kanałów cyfrowych, co niweluje potencjalne
negatywne skutki związane z obostrzeniami mobilności konsumentów. Kierownictwa Jednostki nie odnotował
wpływu stanu epidemii i pandemii na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Jednakże przewidzenie dalszych kierunków
rozwoju sytuacji oraz jej skutków nie jest możliwe. Spółka i Grupa będą nadal monitorować potencjalny wpływ
epidemii oraz podejmą wszelkie możliwe działania, aby złagodzić potencjalnie negatywne skutki dla Spółki lub
Grupy
Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu
Liczba osób zajmujących się zawodowo produkcją gier komputerowych na rynku polskim jest stosunkowo mała, a duża
część z nich jest już zatrudniona lub współpracuje z podmiotami z branży. Doświadczony pracownik lub współpracownik,
stanowi dla Jednostki oraz Grupy bardzo dużą wartość, zapewniając produkcję gier na poziomie umożliwiającym
generowanie przychodów. Duża konkurencja na rynku może doprowadzić do utraty kluczowych członków zespołu. Zmiana
trendów na rynku pracy (powszechna praca zdalna) oraz charakter pracy ludzi zajmujących się produkcją gier
komputerowych może prowadzić do utraty kluczowych członków zespołów także na rzecz podmiotów zagranicznych. Grupa
stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych
o revenue share, przekazywania udziałów w spółkach i programów motywacyjnych adekwatnych do stopnia doświadczenia
i poziomu kwalifikacji osób.
Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego
Rynek gier komputerowych jest bardzo nieprzewidywalny, a proces produkcji gier wymaga czasu i nakładów finansowych.
Gra przynosi dochody dopiero od chwili rozpoczęcia jej odpłatnej dystrybucji. Szacunkowe estymacje sprzedaży na
podstawie analizy zainteresowania grą przez graczy na etapie jej produkcji są obarczone nieprzewidywalnością. Brak
sukcesu rynkowego gry przekłada się niski dochód z jej dystrybucji, co może powodować zmniejszenie dochodów Jednostki
oraz Grupy, a w niektórych przypadkach stratę, jeżeli koszty produkcji gry nie zostaną pokryte z osiąganych zysków. Ryzyko
to może wpływać na wynik finansowy Jednostki oraz Grupy. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Grupa
zakłada dywersyfikację produkcji, która jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Grupy.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 18 z 48
Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich
Grupa w ramach swojej działalności współpracuje z wewnętrznymi jak i zewnętrznymi zespołami deweloperów, którzy
zawierają odpowiednie postanowienia dotyczące przejścia autorskich praw majątkowych na Grupę. Umowy zawierają
szczegółowy opis pól eksploatacji związanych z utrwalaniem gier i ich rozpowszechnianiem. Mimo to, ze względu na
szczególny charakter i stopień skomplikowania zobowiązań wynikających z takich umów, istnieje ryzyko podnoszenia
roszczeń prawno-autorskich przez deweloperów pracujących nad daną grą czy też deweloperów lub podmiotów
pracujących nad inną podobną grą. Może to wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Ryzyko to minimalizowane jest przez
analizę dokonywaną przez prawników świadczących usługi prawne na rzecz Spółki.
Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów
Znacząca część przychodów Jednostki oraz Grupy pochodzi z dystrybucji gier od kluczowych odbiorców m.in. Valve
Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Microsoft i Google Inc. Podmioty te należą do największych
międzynarodowych dystrybutorów gier i aplikacji na rynku globalnym. Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej z którymkolwiek
ze wskazanych powyżej podmiotów może mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki oraz
Grupy. Umowy z odbiorcami zawierają specyfikacje, które mogą ograniczać dystrybucję niektórych produktów Spółki oraz
Grupy. Powstaje przez to ryzyko zmiany wyniku finansowego Spółki oraz Grupy.
Uzależnienie od kluczowych dystrybutorów może powodować również problemy w płynności Spółki oraz Grupy.
Niewywiązywanie się z umów przez jednego z kluczowych kontrahentów, może mieć znaczący wpływ na bieżące przychody
Spółki oraz Grupy. Efektem tego mogą być zatory płatnicze, mogące wpływać na płynność i wynik finansowy Spółki oraz
Grupy. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę
oraz Grupę.
Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów
W związku z ograniczoną liczbą dystrybutorów produktów Spółki oraz Grupy, istnieje ryzyko pominięcia w całości lub
w części promowania produktów przez podmioty dystrybuujące produkty Spółki oraz Grupy. Wyróżnienia gier na
platformach oraz ich promocja ma realny wpływ na liczbę sprzedanych egzemplarzy. Spółka oraz podmioty z Grupy nie
posiadają możliwości wpływu na kontrahentów w zakresie promowanych przez nich produktów. Brak wyróżnień i promocji
gier może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki oraz Grupy, przez co powstaje ryzyko
spadku sprzedaży produktów Spółki oraz Grupy, także tych z największym potencjałem sprzedażowym. Opisany powyżej
czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier
Spółka oraz Grupa w znacznym stopniu prowadzi dystrybucję produktów drogą cyfrową. Czyni to za pośrednictwem
ograniczonej liczby kontrahentów. Jednocześnie dystrybucja części produktów może być wstrzymywana na niektórych
platformach. Wynika to z rywalizacji rynkowej podmiotów zajmujących się dystrybucją cyfrową gier komputerowych.
Powstaje zatem ryzyko, że Spółka oraz Grupa pomimo potencjału danej produkcji, nie będą mogły uzyskać w pełni realnych
zysków z określonej gry. Ryzyko to może mieć bezpośrednie przełożenie na wynik finansowy Spółki oraz Grupy. Opisany
powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko z pojawieniem się nowych technologii
Nieodłącznym elementem funkcjonowania Spółki oraz Grupy w branży gamedev jest konieczność prowadzenia ciągłego
monitoringu nowych technologii i rozwiązań informatycznych. Brak analizy i wdrażania nowych technologii w ramach
działalności Spółki oraz Grupy może spowodować utratę konkurencyjności Spółki oraz Grupy w stosunku do innych
podmiotów z branży. Utrata konkurencyjności na rynku może spowodować wystąpienie ryzyka niedostosowania się przez
Spółkę oraz Grupę do globalnych zmian, będących efektem rozwoju nowych technologii. Brak odpowiedniego wdrażania
i dostosowywania się do zmian na rynku w związku z funkcjonowaniem nowych technologii może mieć negatywny wpływ na
działalność operacyjną Spółki oraz Grupy i ich przychody. Kierownictwo Jednostki stale monitoruje rozwój nowych
technologii i rozwiązań informatycznych. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na
działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 19 z 48
Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów
Branża, w której działa Spółka oraz Grupa, charakteryzuje się dużą zmiennością trendów i oczekiwań odbiorców.
Przewidywalność na tym rynku jest bardzo ograniczona. Rozpoczęte produkcje mogą w krótkim czasie stać się produkcjami
nieprzystającymi do aktualnie panujących trendów. Jednocześnie, zbyt duża innowacyjność produktu może być również
negatywnie odebrana przez potencjalnych odbiorców. Może to negatywnie wpłynąć na działalność operacyjną Spółki oraz
Grupy i w efekcie na ich wyniki finansowe. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na
działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia
W szybko zmieniającym się świecie, w którym zinformatyzowanie dotyczy niemal każdej dziedziny życia, coraz większy
nacisk kładzie się na aktywny tryb życia obywateli. Powstają krajowe jak i ogólnoświatowe kampanie promujący aktywny
tryb życia, który może wykluczać spędzanie wolnego czasu na graniu w gry komputerowe. Istnieje możliwość, że kampanie
te przyniosą skutek w postaci zwiększenia liczby osób rezygnujących ze spędzania wolnego czasu grając w gry komputerowe
na rzecz aktywnego trybu życia. Pozytywny odbiór i osiągnięcie celów przez kampanie na rzecz aktywnego trybu życia mogą
mieć przełożenie na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy poprzez spadek sprzedaży gier komputerowych. Opisany powyżej
czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę oraz Grupę.
Ryzyko związane z naruszeniem bezpieczeństwa i cyber-zagrożeniami
Spółka oraz Grupa funkcjonuje w zaawansowanym technologicznie środowisku, w którym cyfrowy obieg informacji ma
kluczowe znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki, Grupy oraz zespołów deweloperskich. Rozwój technologiczny
i informatyczny wiąże się także z rozwojem strategii i metod dokonywania przestępstw i naruszeń praw przedsiębiorców
w środowisku internetowym. Niesie to ze sobą ryzyko utraty kluczowych danych lub dokumentów takich jak tajemnica
przedsiębiorstwa, co może mieć wpływ na wynik finansowy Spółki oraz Grupy.
Ryzyko związane z ochroną konsumentów i postępowaniem UOKiK
Produkcje Spółki oraz Grupy mogą podlegać kontroli UOKiK w zakresie kontroli naprawy błędów w grze („bugów”), które
uniemożliwiały konsumentom korzystanie z gry na zadeklarowanym przez Spółkę oraz Grupę poziomie. Prezes UOKiK jest
uprawniony do nakładania kar finansowych na podmioty prowadzące działalność z naruszeniem praw konsumentów. Dla
Spółki oraz Grupy ryzykowne mogą być także skutki polityki zwrotów gier zawierających błędy. Należy również uwzględnić,
że sama kontrola wykonywana przez UOKiK może mieć negatywny wpływ na działania Spółki oraz Grupy. Zwykle wiąże się
ona z zaangażowaniem zarządu oraz innych osób, wykonujących swoje obowiązki na rzecz Spółki oraz Grupy. Wymienione
powyżej uprawnienia kontrolne Prezesa UOKiK, mogą mieć bezpośredni wpływ na wyniki finansowe Spółki oraz Grupy.
Kontrola UOKiK i jej ewentualny negatywny wynik mogą nieść ze sobą także ryzyko utraty dobrej reputacji dla samej Spółki
oraz Grupy.
Ryzyko związane ze zmianami zapowiadania nowych tytułów STEAM
Platforma STEAM jest jedną z największych i najbardziej popularnych platform sprzedaży cyfrowej gier komputerowych na
świecie. Zmiana polityki funkcjonowania tej platformy może spowodować utrudnienia dla Grupy.
Ryzyko błędów i usterek w udostępnianych produktach
Gry komputerowe mogą zawierać błędy i usterki, które nie zostały znalezione przez deweloperów lub zespół testerów na
etapie produkcji i testów gry. Może to wpłynąć na niską jakość gry, a co za tym idzie na negatywny odbiór przez odbiorców.
Istnieje zatem ryzyko, że dobrze zapowiadająca się gra zostanie negatywnie oceniona na wstępnym etapie jej dystrybucji, co
może rzutować na jej ogólną ocenę przez środowisko graczy i spadek sprzedaży w przyszłości. Ryzyko to może spowodować
zmniejszenie przewidywanych zysków z danej produkcji, co wpłynie na ogólny wynik Spółki oraz Grupy w danym okresie
rozliczeniowym.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 20 z 48
Ryzyko pojawienia się opóźnień w wydawaniu nowych tytułów
Produkcja gier komputerowych to proces, który mimo rozplanowania tworzenia kolejnych milestonów, może ulec zmianom
i modyfikacjom, wywołanych czynnikami, które nie mogły być przewidziane na etapie planowania produkcji gry. Środowisko
graczy często z niecierpliwością oczekuje na konkretną grę komputerową. Jednocześnie stopień skomplikowania produkcji,
a w szczególności dbałość o jakość gry komputerowej może prowadzić do przesunięcia terminu jej wydania. Może mieć to
negatywny wpływ na potencjalnych nabywców gry. Przesuwanie terminu premiery gry zniechęca ich, co może spowodować
szerszą utratę zainteresowania danym tytułem. Przez to powstaje ryzyko, że Grupa nie osiągnie dochodu z danej produkcji,
co bezpośrednio przełoży się na jej wynik. Spółka oraz Grupa przedkłada jakość dostarczanej produkcji nad termin jej
publikacji.
Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy
W dniu 24 lutego 2022 r. rozpoczęła się rosyjska inwazja na Ukrainę. W związku z trwającym konfliktem zbrojnym należy
mieć na uwadze, iż przedmiotowe zdarzenie w znacznym stopniu oddziałuje na gospodarkę Europy i świata, w związku
z czym istnieje ryzyko negatywnego wpływu konfliktu na działalność Spółki lub Grupy oraz sytuację finansową i majątkową
Emitenta. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent nie zidentyfikował realnego zagrożenia dla działalności
Grupy. Jednostka nie jest stroną umów z podmiotami biorącymi udział w niniejszym konflikcie zbrojnym, w tym nie
współpracuje z wykonawcami pochodzącymi z Ukrainy lub Rosji, a sprzedaż produktów Emitenta na terytorium Rosji
i Ukrainy stanowi niewielki odsetek w całości przychodów Grupy. Jednostka przeanalizowała również ewentualne ryzyka
związane z potencjalnymi atakami hackerskimi i uznała, że sektor gamingowy, w szczególności Jednostka i jej Grupa, nie jest
bezpośrednio narażony na potencjalne ataki hackerskie związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy. Emitent na
bieżąco monitoruje potencjalny wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej na terytorium Ukrainy na działalność Emitenta
i rynki międzynarodowe w perspektywie kolejnych okresów i, w razie ewentualnej materializacji niniejszego czynnika
ryzyka, podejmie niezbędne działania zmierzające do minimalizacji negatywnych skutków konfliktu dla działalności
Jednostki i jej Grupy.
16. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej,
ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta
W 2022 roku nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub
organem administracji publicznej
17. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także
zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym; Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży
Jednostki Dominującej oraz Grupy w 2021 i 2022 r, obejmująca najważniejsze grupy produktów, oparta na
najlepiej sprzedających się tytułach.
17.1 Sprzedaż kwotowa najważniejszych grup produktowych na kontach PlayWay S.A. oraz Frozen District sp. z o.o.,
wyrażona w tys. zł
Nazwa produktu
1.01.2022 –
30.06.2022 H1
1.01.2022 –
31.12.2022 H1+H2
zmiana H2 vs H1
House Flipper ( PC+X+PS)
29 945
76 128
54%
CMS 2018+2021 ( PC+X+PS)
27 529
61 284
23%
Thief Simulator ( PC+X+PS)
3 314
14 188
228%
UBOAT
1 650
3 098
-12%
suma
62 437
15 4698
48%
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 21 z 48
17.2 Sprzedaż w ujęciu ilościowym najważniejszych tytułów Grupy na platformie Steam w latach 2021 i 2022 roku
01.01.2022 –
31.12.2022
Udział % w
zestawieniu
01.01.2021 –
31.12.2021
Udział % w
zestawieniu
Zmiana
%
tytuł
[sztuki]
[sztuki]
House Flipper
732 453
19%
690 212
17%
6%
House Flipper DLC
776 121
20%
578 503
14%
34%
CMS 2018
104 707
3%
331 816
8%
-68%
CMS 2018 DLC
241 303
6%
832 158
21%
-71%
CMS 2021
331 816
9%
437 702
11%
-24%
CMS 2021 DLC
976 730
26%
544 007
13%
80%
Thief Simulator
475 218
12%
425 083
10%
12%
UBOAT
117 914
3%
128 850
3%
-8%
Gold Rush: The Game
55 063
1%
89 004
2%
-38%
RAZEM
3 811 325
4 057 335
Top 5 gier o największej sprzedaży w Grupie, na platformie STEAM (liczone bez refundacji, oraz sprzedaży fizycznej)
zaraportowane od premiery do 21.4.2023:
House Flipper 3 322 102 sztuk
Thief Simulator 2 058 559 sztuk
CMS 2018+2021 1,9m sztuk + 0,89m sztuk = 2 881 862 sztuk
Gold Rush: The Game 613 715 sztuk
Uboat 576 222 sztuk
17.3 Sprzedaż kwotowa (brutto) najważniejszych tytułów Grupy na platformie STEAM w oparciu o wyniki osiągnięte
w pierwszych pięciu dniach sprzedaży:
Zestawienie w ilościach sztuk:
Steam tys USD
br.
CMS21+
CMS18+
House
F.
Contraband
Police
Uboat
Cook.S
Prepper
Tenants
HF
Pets
HF
Farm
HF
Lux
Thief
S.
HF
Garden
Tank
M.
Dzień 1
1 558
690
428
486
560
281
310
356
411
403
350
184
305
192
Dzień 2
708
400
344
278
275
194
229
213
177
159
167
166
117
132
Dzień 3
601
274
310
245
155
185
168
127
112
107
100
169
84
102
Dzień 4
481
227
266
253
137
168
137
105
85
80
71
135
65
83
Dzień 5
437
183
252
216
128
123
85
66
56
50
45
109
43
54
Suma dni 1-5
3 785
1 774
1 600
1 478
1 255
951
929
867
841
799
772
763
614
563
30 dni
6 755
3 694
4 736
4 055
1 917
2 070
1 546
1 865
1 386
1 202
1 441
1 195
884
60 dni
8 117
4 804
6 959
2 181
2 466
1 758
2 254
1 708
1 406
2 466
1 604
1 027
(+2DLC
)
(+2DLC
)
Dzień 1
23%
19%
9%
12%
29%
14%
20%
19%
30%
29%
13%
26%
22%
20%
Dzień 2
10%
11%
7%
7%
14%
9%
15%
11%
13%
14%
12%
10%
15%
11%
Dzień 3
9%
7%
7%
6%
8%
9%
11%
7%
8%
8%
12%
7%
12%
8%
Dzień 4
7%
6%
6%
6%
7%
8%
9%
6%
6%
6%
9%
5%
9%
7%
Dzień 5
6%
5%
5%
5%
7%
6%
5%
4%
4%
4%
8%
4%
6%
5%
Suma dni 1-5
56%
48%
34%
36%
65%
46%
60%
46%
61%
64%
53%
51%
64%
53%
30 dni
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Powyższa tabela stanowi zestawienie pomocnicze, prezentujące % sprzedaż w ilościach sztuk w poszczególnych dniach sprzedaży po
premierze
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 22 z 48
18. Rynki zbytu
Grupa prowadzi odpłatną dystrybucję gier komputerowych na różne platformy na całym świecie za pośrednictwem
platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Grupę umowy wydawnicze lub poprzez
posiadane przez Grupę konta na platformach sprzedażowych. Przychody z dwóch podmiotów przekroczyły 10% udział
w przychodzie Jednostki Dominującej. W przypadku Grupy wyłącznie sprzedaż na rzecz platformy Valve Corportation
przekroczyła 10% wartości przychodów Grupy.
Największy przychód przypada na platformę STEAM, należącą do firmy Valve Corporation, mającej siedzibę w USA.
18.1 Regionalny podział procentowy sprzedaży z konta STEAM PlayWay S.A.:
kraj
%
rodzaj
21.11.2022 -
15.4.2022
rodzaj
01.01.2022 –
20.11.2022
rodzaj
Zmiana
%
tytuł
procent
procent
Stany Zjednoczone
34,0%
kwotowo
35,2%
kwotowo
-3%
21,0%
ilościowo
24,4%
ilościowo
-14%
Niemcy
9,5%
kwotowo
9,7%
kwotowo
-2%
6,9%
ilościowo
7,6%
ilościowo
-9%
Chiny
7,4%
kwotowo
6,3%
kwotowo
17%
13,3%
ilościowo
9,2%
ilościowo
45%
Wielka Brytania
5,2%
kwotowo
5,7%
kwotowo
-9%
3,7%
ilościowo
4,6%
ilościowo
-20%
Francja
3,6%
kwotowo
3,7%
kwotowo
-3%
2,7%
ilościowo
3,2%
ilościowo
-16%
Kanada
4,1%
kwotowo
4,3%
kwotowo
-5%
2,9%
ilościowo
3,2%
ilościowo
-9%
Polska
3,4%
kwotowo
3,0%
kwotowo
13%
3,5%
ilościowo
3,2%
ilościowo
9%
Australia
2,9%
kwotowo
3,4%
kwotowo
-15%
2,0%
ilościowo
2,5%
ilościowo
-20%
19. Istotni klienci
Istotni klienci zostali przedstawieni w notach do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego Grupy.
20. Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami
(wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji;
Spółka, tak jak i poszczególne spółki z Grupy, jest stroną umów ubezpieczeniowych odpowiedzialności cywilnej OC władz
spółek zależnych Grupy Kapitałowej.
Ponadto Spółka, tak jak i poszczególne spółki z Grupy, jest także stroną umów ubezpieczeniowych, które mają na celu
zabezpieczyć posiadacza znaku towarowego przed negatywnym wpływem poprzez niewłaściwe wypełnienie umowy ze
strony Spółki, bądź spółek z Grupy, i dotyczą głównie zastosowania znaków towarowych w grach.
21. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz
nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania;
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Jednostka Dominująca oraz jednostki zależne nie dokonywały
istotnych inwestycji w środki trwałe, ani w wartości niematerialne i prawne, ani inwestycji zagranicznych.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 23 z 48
22. Transakcje zawarte przez Jednostkę Dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na
innych warunkach niż rynkowe
Wszystkie transakcje w ramach Grupy Kapitałowej zawierane są na zasadach rynkowych.
W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki dokonała pozytywnej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na
warunkach rynkowych za okres do dnia 30 września 2022 roku zgodnie z obowiązującą w Spółce "Procedurą okresowej
oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie na warunkach
rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki". Ocena ww. transakcji za ostatni kwartał 2022 roku dokonana zostanie
przez Radę Nadzorczą w roku 2023 w terminach określonych wspomnianą powyżej procedurą.
23. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek,
Grupa nie była stroną żadnych istotnych umów kredytowych w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowymi. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zaprezentowano wartości pojedynczych umów zawartych
przez jednostki zależne. Łączna wartość pożyczek zaciągniętych przez jednostki zależne poza Grupą wyniosła 376 tys. zł
i stanowiły wartość nieistotną w perspektywie skali działalności Grupy.
24. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
podmiotom powiązanym
Pożyczki udzielone przez jednostkę dominującą na rzecz jednostek zależnych:
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data umowy
Kwota
kapitału
pożyczki
Naliczone
odsetki
Odsetki za
rok 2022
Stan na
31.12.2022
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Farmind Studio sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
09.11.2022
100
1
1
101
WIBOR3M+2%
31.01.2023
RL9Sport Games S.A.
PlayWay S.A.
28.07.2021
100
8
7
108
WIBOR 3M + 1%
30.07.2022
RL9Sport Games S.A.
PlayWay S.A.
17.11.2021
100
8
7
108
WIBOR 3M + 1%
30.11.2022
RL9Sport Games S.A.
PlayWay S.A.
06.03.2022
100
7
7
107
WIBOR 3M + 1%
31.12.2022
Solid Games sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
06.09.2022
150
4
4
154
WIBOR3M+2%
31.12.2023
DreamWay Games
S.A.
PlayWay S.A.
30.06.2022
20
1
1
21
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
DreamWay Games
S.A.
PlayWay S.A.
28.07.2022
70
3
3
73
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
DreamWay Games
S.A.
PlayWay S.A.
30.08.2022
70
2
2
72
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
DreamWay Games
S.A.
PlayWay S.A.
29.09.2022
70
2
2
72
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
DreamWay Games
S.A.
PlayWay S.A.
28.10.2022
70
1
1
71
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
DreamWay Games
S.A.
PlayWay S.A.
22.11.2022
70
1
1
71
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
DreamWay Games
S.A.
PlayWay S.A.
28.12.2022
70
0
0
70
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
Madnetic Games S.A.
PlayWay S.A.
16.05.2022
110
6
6
116
WIBOR 3M+1%
30.06.2023
Madnetic Games S.A.
PlayWay S.A.
07.07.2022
90
4
4
94
WIBOR 3M+1%
30.06.2023
Madnetic Games S.A.
PlayWay S.A.
10.08.2022
80
3
3
83
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
Madnetic Games S.A.
PlayWay S.A.
05.09.2022
83
3
3
86
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
Madnetic Games S.A.
PlayWay S.A.
07.10.2022
86
2
2
88
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
Madnetic Games S.A.
PlayWay S.A.
04.11.2022
91
1
1
92
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
Madnetic Games S.A.
PlayWay S.A.
06.12.2022
91
1
1
92
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
Madnetic Games S.A.
PlayWay S.A.
19.12.2022
22
0
0
22
WIBOR 3M+2%
30.06.2023
MobilWay S.A.
PlayWay S.A.
21.06.2021
100
13
9
113
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
RockGame S.A.
PlayWay S.A.
11.08.2021
150
14
13
164
WIBOR 3M+2%
30.08.2023
RockGame S.A.
PlayWay S.A.
07.10.2021
100
9
8
109
WIBOE 3M+2%
07.04.2023
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 24 z 48
RockGame S.A.
PlayWay S.A.
12.01.2022
250
20
20
270
WIBOR 3M+2%
07.05.2023
RockGame S.A.
PlayWay S.A.
07.04.2022
200
12
12
212
WIBOR 3M+2%
30.08.2023
RockGame S.A.
PlayWay S.A.
12.07.2022
150
7
7
157
WIBOR3M+2%
12.07.2023
Out of the Ordinary
sp. z o.o.
PlayWay S.A.
31.08.2021
100
9
8
109
WIBOR3M+2%
31.12.2023
Out of the Ordinary
sp. z o.o.
PlayWay S.A.
21.02.2022
100
8
8
108
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Strategy Labs sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
22.09.2020
150
18
13
168
2%+WIBOR 3M
30.06.2021
Strategy Labs sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
19.05.2021
65
7
5
72
2%+WIBOR 3M
29.10.2021
Strategy Labs sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
08.11.2021
83
8
7
91
2%+WIBOR 3M
30.07.2022
Strategy Labs sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
30.03.2022
50
3
3
53
2%+WIBOR 3M
31.08.2022
Strategy Labs sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
29.06.2022
50
2
2
52
2%+WIBOR 3M
01.09.2022
Strategy Labs sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
25.08.2022
50
2
2
52
2%+WIBOR 3M
30.06.2023
Strategy Labs sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
09.11.2022
50
1
1
51
2%+WIBOR 3M
30.06.2023
Nesalis Games S.A.
PlayWay S.A.
25.07.2019
200
32
18
232
WIBOR3M+2%
31.12.2023
Nesalis Games S.A.
PlayWay S.A.
21.09.2021
100
9
8
109
WIBOR3M+2%
31.12.2023
Total Games sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
28.11.2018
200
37
18
237
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Total Games sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
02.10.2020
100
12
9
112
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Total Games sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
01.03.2021
200
21
17
221
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Total Games sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
11.08.2021
200
19
17
219
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Total Games sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
08.12.2021
200
17
17
217
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Total Games sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
09.05.2022
100
6
6
106
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Total Games sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
08.07.2022
150
7
7
157
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Total Games sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
16.09.2022
150
4
4
154
WIBOR 3M+2%
01.06.2023
Total Games sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
06.12.2022
100
0
0
100
WIBOR 3M+2%
01.06.2023
Dev4Play sp. z o.o.
PlayWay S.A.
06.10.2020
0
0
14
0
WIBOR 3M + 2%
31.06.2023
Dev4Play sp. z o.o.
PlayWay S.A.
24.12.2020
0
0
22
0
WIBOR 3M + 2%
31.12.2022
Games Incubator
S.A.
PlayWay S.A.
04.01.2021
0
0
52
0
WIBOR3M+2%
31.12.2021
Games Incubator
S.A.
PlayWay S.A.
06.08.2021
0
0
14
0
WIBOR3M+2%
31.12.2021
Games Incubator
S.A.
PlayWay S.A.
24.11.2021
0
0
7
0
WIBOR3M+2%
31.12.2021
Games Incubator
S.A.
PlayWay S.A.
13.04.2022
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
30.06.2022
RAZEM
5 347
Pożyczki zostały wyłączone w procesie konsolidacji.
Pożyczki udzielone przez jednostki zależne na rzecz innych jednostek zależnych:
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data umowy
Kwota
kapitału
pożyczki
Naliczone
odsetki
Odsetki za
rok 2022
Stan na
31.12.2022
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Glivi Games S.A.
RockGame S.A.
01.07.2021
20
2
2
22
Ustawowe
31.12.2022
Glivi Games S.A.
RockGame S.A.
11.04.2022
19
1
1
20
Ustawowe
31.12.2022
Games Incubator
S.A.
Gameparic sp. z
o.o.
06.07.2022
70
3
3
73
WIBOR 3M+2%
31.12.2022
Games Incubator
S.A.
Gameparic sp. z
o.o.
26.07.2022
140
6
6
146
WIBOR 3M+2%
31.12.2022
Games Incubator
S.A.
Gameparic sp. z
o.o.
05.09.2022
150
4
4
154
WIBOR 3M+2%
28.02.2023
Games Incubator
S.A.
Gameparic sp. z
o.o.
10.10.2022
90
2
2
92
WIBOR 3M+2%
31.03.2023
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 25 z 48
Games Incubator
S.A.
Gameparic sp. z
o.o.
07.11.2022
100
1
1
101
WIBOR 3M+2%
30.04.2023
Pentacle S.A.
Games
Incubator S.A.
31.05.2023
40
0
0
40
WIBOR 3M+2%
31.05.2023
Kapi Kapi sp. z o.o. w
likwidacji
Ultimate
Games S.A.
10.09.2021
20
2
1
22
3% oraz stawki
WIBOR 3M
31.03.2022
Kapi Kapi sp. z o.o. w
likwidacji
Ultimate
Games S.A.
16.03.2022
10
1
1
11
3% oraz stawki
WIBOR 3M
16.03.2023
Kapi Kapi sp. z o.o. w
likwidacji
Ultimate
Games S.A.
16.02.2021
20
2
1
22
3% oraz stawki
WIBOR 3M
31.05.2022
Kapi Kapi sp. z o.o. w
likwidacji
Ultimate
Games S.A.
05.05.2022
15
1
1
16
3% oraz stawki
WIBOR 3M
09.06.2023
Kapi Kapi sp. z o.o. w
likwidacji
Ultimate
Games S.A.
01.08.2022
15
0
0
15
3% oraz stawki
WIBOR 3M
01.08.2023
Monuments Games
sp. z o.o.
Games
Incubator S.A.
20.01.2021
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
31.12.2022
Monuments Games
sp. z o.o.
Games
Incubator S.A.
19.07.2021
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
31.12.2022
Monuments Games
sp. z o.o.
Games
Incubator S.A.
08.09.2021
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
31.12.2022
Monuments Games
sp. z o.o.
Games
Incubator S.A.
02.11.2021
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
31.12.2022
Monuments Games
sp. z o.o.
Games
Incubator S.A.
25.11.2021
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
31.12.2022
Monuments Games
sp. z o.o.
Games
Incubator S.A.
22.12.2021
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
31.12.2022
Monuments Games
sp. z o.o.
Games
Incubator S.A.
24.01.2022
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
31.12.2022
Monuments Games
sp. z o.o.
Games
Incubator S.A.
24.02.2022
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
31.12.2022
Monuments Games
sp. z o.o.
Games
Incubator S.A.
29.03.2022
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
31.12.2022
Monuments Games
sp. z o.o.
Games
Incubator S.A.
08.07.2022
0
0
0
0
WIBOR3M+2%
31.12.2022
RAZEM
734
Pożyczki zostały wyłączone w procesie konsolidacji.
Pożyczki udzielone przez Grupę Kapitałową na rzecz jednostek stowarzyszonych
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data
umowy
Kwota
kapitału
pożyczki
Naliczone
odsetki
Odsetki za
rok 2022
Stan na
31.12.2022
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Pyramid Games S.A.
PlayWay S.A.
25.05.2022
200
10
10
210
WIBOR 3M+1%
30.06.2023
Ritual Interactive S.A.
PlayWay S.A.
22.11.2021
300
25
24
325
WIBOR 3M+1%
31.12.2023
Ritual Interactive S.A.
PlayWay S.A.
28.01.2022
100
7
7
107
WIBOR 3M+1%
31.12.2023
Ritual Interactive S.A.
PlayWay S.A.
26.05.2022
100
5
5
105
WIBOR 3M+1%
31.12.2023
Ritual Interactive S.A.
PlayWay S.A.
01.04.2022
100
6
6
106
WIBOR 3M+1%
31.12.2023
Ritual Interactive S.A.
PlayWay S.A.
27.07.2022
100
4
4
104
WIBOR3M+2%
31.12.2023
Ritual Interactive S.A.
PlayWay S.A.
01.09.2022
100
3
3
103
WIBOR3M+2%
31.12.2023
Ritual Interactive S.A.
PlayWay S.A.
31.10.2022
100
2
2
102
WIBOR3M+2%
31.12.2023
Titan Gamez sp. z o.o.
PlayWay S.A.
18.04.2021
250
22
19
272
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Titan Gamez sp. z o.o.
PlayWay S.A.
20.06.2021
700
52
41
752
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Titan Gamez sp. z o.o.
PlayWay S.A.
15.09.2021
600
56
50
656
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Titan Gamez sp. z o.o.
PlayWay S.A.
15.12.2021
600
51
50
651
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Titan Gamez sp. z o.o.
PlayWay S.A.
15.03.2022
1 250
90
90
1 340
WIBOR 3M+2%
31.12.2023
Woodland S.A.
PlayWay S.A.
19.02.2022
178
26
26
204
WIBOR 3M+2%
31.03.2023
Image Power S.A.
PlayWay S.A.
05.10.2022
125
3
3
128
WIBOR3M+2%
31.12.2023
Forestlight Games S.A.
Playway S.A.
27.04.2021
200
20
16
220
WIBOR 3M+2%
31.10.2023
Forestlight Games S.A.
Playway S.A.
27.04.2021
-200
-20
-16
-220
WIBOR 3M+2%
31.10.2023
Hyper Studio sp. z o.o.
PlayWay S.A.
20.08.2021
0
0
2
0
Wibor 3M+2%
31.12.2022
Actum Games sp. z o.o.
PlayWay S.A.
06.04.2021
0
0
15
0
WIBOR 3M+2%
31.03.2022
Evor Games sp. z o.o.
RockGame S.A.
30.06.2022
4
0
0
4
3%+WIBOR 3M
30.06.2023
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 26 z 48
Live Motion Games S.A.
Frozen Way S.A.
07.06.2022
400
19
19
419
2% + WIBOR3M
31.03.2023
RAZEM
5 587
Pożyczki udzielone na rzecz pozostałych jednostek
Pożyczkobiorca
Pożyczkodawca
Data
umowy
Kwota
kapitału
pożyczki
Naliczone
odsetki
Odsetki za
rok 2022
Stan na
31.12.2022
Oprocentowanie
Termin
spłaty
Marek Parzyńki
PlayWay S.A.
24.09.2021
164
19
17
183
EURIBOR 3M+2%
31.03.2023
Piotr Karbowski
PlayWay S.A.
24.09.2021
222
20
18
242
EURIBOR 3M+2%
31.03.2023
Bartosz Graś
PlayWay S.A.
24.09.2021
211
19
17
230
EURIBOR 3M+2%
31.03.2023
Soro Games S.A.
PlayWay S.A.
22.07.2021
100
0
0
100
WIBOR 3M+2%
30.06.2022
Soro Games S.A.
PlayWay S.A.
09.04.2021
100
1
0
101
WIBOR 3M+2%
30.06.2022
Pixels Interactive sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
03.07.2020
0
1
0
1
WIBOR 3M+2%
30.11.2020
Pixels Interactive sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
14.09.2020
50
0
0
50
WIBOR 3M+2%
30.12.2020
Pixels Interactive sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
05.10.2020
44
0
0
45
WIBOR 3M+2%
30.12.2020
Pixels Interactive sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
04.11.2020
100
0
0
100
WIBOE 3M+2%
30.04.2021
Soro Games S.A.
PlayWay S.A.
22.07.2021
-100
0
0
-100
WIBOR 3M+2%
30.06.2022
Soro Games S.A.
PlayWay S.A.
09.04.2021
-100
-1
0
-101
WIBOR 3M+2%
30.06.2022
Pixels Interactive sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
03.07.2020
0
-1
0
-1
WIBOR 3M+2%
30.11.2020
Pixels Interactive sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
14.09.2020
-50
0
0
-50
WIBOR 3M+2%
30.12.2020
Pixels Interactive sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
05.10.2020
-44
0
0
-45
WIBOR 3M+2%
30.12.2020
Pixels Interactive sp. z
o.o.
PlayWay S.A.
04.11.2020
-100
0
0
-100
WIBOE 3M+2%
30.04.2021
Rafał Jelonek
Ultimate Games
S.A.
20.05.2022
100
2
2
102
3%
31.12.2023
Pmarketing sp. z o.o.
Pway Estonia OU
26.04.2022
40
-
-
40
WIBOR 3M + 2%/y
31.12.2023
Pmarketing sp. z o.o.
Pway Estonia OU
26.06.2022
41
-
-
41
WIBOR 3M + 2%/y
31.12.2023
Pmarketing sp. z o.o.
Pway Estonia OU
29.07.2022
10
-
-
10
WIBOR 3M + 2%/y
31.12.2023
Pmarketing sp. z o.o.
Pway Estonia OU
19.08.2022
10
-
-
10
WIBOR 3M + 2%/y
31.12.2023
Dariusz Jaczak
IMAGINALIS
GAMES sp. z o.o.
22.11.2022
1 700
17
17
1 717
wibor 3m +2%
22.11.2024
RAZEM
2 574
25. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem
poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym;
W dniu 06 lutego 2020 r. Jednostka Dominująca udzieliła na czas oznaczony gwarancji Pożyczki do spółki CreativeForge
Games S.A. do maksymalnej kwoty 2 000 000,00 zł, tj. do dnia 31 grudnia 2022 r. Do dnia publikacji raportu spółka
CreativeForge Games S.A. nie skorzystała z gwarancji Pożyczki.
26. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Jednostkę
Dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności;
Jednostka Dominująca w okresie objętym sprawozdaniem nie dokonywała emisji papierów wartościowych. Spółka
wykorzystała środki finansowe pochodzące z wpływów z ostatniej emisji, która miała miejsce w 2016 r., zgodnie z celami
emisyjnymi tj. na inwestycje w nowe zespoły deweloperskie oraz spółki zależne.
Jednostki zależne wykorzystały środki finansowe pochodzące z wpływów z emisji zgodnie z celami emisyjnymi tj. na
inwestycje w nowe zespoły deweloperskie i tworzenie nowych gier.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 27 z 48
27. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok;
Jednostka Dominująca nie publikowała prognoz finansowych.
28. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie
Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;
Sytuacja finansowa Grupy, jest bardzo silna. Grupa finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim
kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie posiada istotnych zobowiązań, oraz cały czas
dysponuje wysokim poziomem środków pieniężnych.
29. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;
Jednostka Dominująca i Grupa posiadają znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na
rachunkach bankowych, w jednostkach funduszy Towarzystw Funduszy Kapitałowych oraz lokatach krótkoterminowych.
W związku z powyższym Spółka oraz i Grupa posiadają wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń
inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki zależne oraz nowe zespoły deweloperskie.
30. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy
Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby
w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy w roku obrotowym.
31. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki Dominującej i jej
Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Jednostki Dominującej co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym, za który sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Z zewnętrznych czynników dostrzeżono sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do
dystrybucji online – dzięki czemu Jednostka Dominująca, a także Grupa, mogą w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać
swoje produkty na świecie, wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay, AppStore czy dokonywać sprzedaży online
gier na konsole Xbox One i Playstation 4 i Nintendo Switch.
Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze, Jednostka Dominująca uznaje pozyskanie, także w ramach Grupy, nowych
zespołów oraz planowane premiery gier. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby
o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. Nowe zespoły będą kierowane głównie
do już działających spółek w Grupie.
32. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą
Zasady zarządzania Grupą nie uległy zmianie.
33. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje
z powodu połączenia emitenta przez przejęcie;
Grupa nie zawierała takich umów.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 28 z 48
34. Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych,
warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub
potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów
administrujących
Wynagrodzenie osób zasiadających w organach Jednostki Dominującej:
Wyszczególnienie
Za okres
od 01.01.2022
do 31.12.2022
Za okres
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Zarząd
216
198
Krzysztof Kostowski
109
104
Jakub Trzebiński
101
93
Andrzej Dudek
5
-
Rada Nadzorcza
63
51
Radosław Mrowiński
-
-
Bartosz Graś
17
12
Michał Kojecki
-
9
Grzegorz Czarnecki
-
-
Michał Markowski
11
9
Aleksy Uchański
-
3
Jan Szpetulski-Łazarowicz
12
9
Lech Klimkowski
12
9
Ludwik Sobolewski
12
-
RAZEM:
279
249
W latach 2021 - 2022 nie wystąpiły świadczenia po okresie zatrudnienia dla kluczowego personelu Spółki, pozostałe
świadczenia długoterminowe, płatności na bazie akcji własnych ani świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy.
Wynagrodzenie osób zasiadających w całej Grupie Kapitałowej:
Wyszczególnienie
W okresie
od 01.01.2022
do 31.12.2022
W okresie
od 01.01.2021
do 31.12.2021
Wynagrodzenie podstawowe
216
198
Wynagrodzenie zmienne
-
-
Premia
-
-
Płatności w formie akcji
-
-
Pozostałe świadczenia
-
-
Świadczenia po okresie zatrudnienia
-
-
Razem wynagrodzenie Zarządu jednostki dominującej
216
198
Wynagrodzenie Rady Nadzorczej jednostki dominującej
63
51
Wynagrodzenie Zarządów innych spółek z Grupy Kapitałowej
4 117
2 656
Wynagrodzenia Rad Nadzorczych innych spółek z Grupy Kapitałowej
607
451
Razem wynagrodzenia kluczowego personelu kierowniczego i nadzorującego:
5 003
3 107
35. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających,
nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku
z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu;
Grupa nie posiada takich zobowiązań.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 29 z 48
36. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach
powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)
jednostką dominującą;
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, posiadający akcje Jednostki na dzień 31 grudnia 2022 roku
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym*
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Krzysztof Kostowski
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
RAZEM:
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, posiadający akcje Jednostki na dzień publikacji niniejszego raportu
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym*
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Krzysztof Kostowski
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
RAZEM:
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki, posiadający akcje, posiadający udziały/akcje spółek powiązanych na
dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania:
Pan Krzysztof Kostowski (Prezes Zarządu Spółki) oraz następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Ludwik Sobolewski, Michał
Stanisław Markowski oraz Lech Artur Klimkowski nie posiadali praw udziałowych w spółkach powiązanych z Jednostką.
Jakub Władysław Trzebiński – Wiceprezes Zarządu
Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień 31 grudnia 2022 roku
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna w zł
3TGames sp. z o.o.
599
29 950
Games Box S.A.
57 500
5 750
Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji
9
450
MADMIND STUDIO S.A.
792 725
396 362,5
Rejected Games sp. z o.o.
14
840
Pentacle S.A.
25 000
2 500
Rebelia Games sp. z o.o.
5
250
Big Cheese Studio S.A.
151 814
16 023
Total Games sp. z o.o.
62
3 100
Nesalis Games S.A.
32 000
3 200
Stereo Games S.A.
21 111
2 111
Console Labs S.A.
46 495
4 649,5
Gameboom VR S.A.
10 000
1 000
Freemind S.A.
55 000
5 500
Strategy Labs sp. z o.o.
2
400
Games Incubator S.A.
8 000
800
GAMEPARIC sp. z o. o.
20
1 000
Rockgame S.A.
4 500
450
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 30 z 48
DEV4PLAY sp. z o.o.
40
2 000
Madnetic Games S.A.
25 000
2 500
Thule Island sp. z o. o. (d. Gaming Centre sp. z o.o.)
10
1 000
GamePlanet S.A.
23 000
2 300
Septarian Games S.A.
30 000
3 000
Shift Games S.A.
5 100
510
DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.)
21 000
21 000
UF Games S.A.
148 017
18 150
Ultimate VR S.A..
58 000
5 800
100 Games S.A.
200
10 000
GOLDEN EGGS STUDIO S.A.
25 000
2 500
ConsoleWay S.A.
32 000
3 200
Demolish Games S.A.
54 315
5 431,5
Manager Games S.A.
50 000
5 000
ECC Games S.A.
500
50
Movie Games S.A.
180 000
180 000
ROAD STUDIO S.A.
50 000
5 000
MOVIE GAMES MOBILE S.A.
1 000
1 000
BRAVE LAMB STUDIO S.A.
1 500
150
ANCIENT GAMES S.A.
1 100
1 100
Baked Games S.A.
44 000
4 400
Image Power S.A.
86 000
8 600
Sonka S.A.
119 180
11 918
Polyslash S.A.
87 000
8 700
Atomic Jelly S.A.
128 650
12 865
Detalion Games S.A.
10 000
1 000
Pyramid Games S.A.
25 166
2 516,6
Iron Wolf Studio S.A.
20 000
2 000
Live Motion Games S.A.
72 500
7 250
Space Boat Studios S.A.
10 000
1 000
Play2Chill S.A.
23 496
2 349,6
IGNIBIT S.A.
5 108
5 108
Ritual Interactive S.A. (d. CircleGames S.A.)
10 000
1 000
Woodland Games S.A.
446 000
44 600
Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień publikacji niniejszego raportu
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna w zł
3TGames sp. z o.o.
599
29 950
Games Box S.A.
57 500
5 750
Kapi Kapi Games sp. z o.o. w likwidacji
9
450
MADMIND STUDIO S.A.
0
0
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 31 z 48
Rejected Games sp. z o.o.
14
840
Pentacle S.A.
25 000
2 500
Rebelia Games sp. z o.o.
5
250
Big Cheese Studio S.A.
63 618
6 361,8
Total Games sp. z o.o.
62
3 100
Nesalis Games S.A.
32.000
3 200
Stereo Games S.A.
21 111
2 111
Console Labs S.A.
46 495
4 649,5
Gameboom VR S.A.
10 000
1 000
Freemind S.A.
55 000
5 500
Strategy Labs sp. z o.o.
2
400
Games Incubator S.A.
8 000
800
GAMEPARIC sp. z o. o.
20
1 000
Rockgame S.A.
4 500
450
DEV4PLAY sp. z o. o.
40
2 000
Madnetic Games S.A.
25 000
2 500
Thule Island sp. z o. o. (d. Gaming Centre sp. z o.o.)
10
1 000
GamePlanet S.A.
23 000
2 300
Septarian Games S.A.
30 000
3 000
Shift Games S.A.
5 100
510
DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.)
21 000
21 000
UF Games S.A.
148 017
18 150
Ultimate VR S.A..
58 000
5 800
100 Games S.A.
200
10 000
GOLDEN EGGS STUDIO S.A.
141 667
14 166,7
ConsoleWay S.A.
32 000
3 200
Demolish Games S.A.
54 315
5 431,5
Manager Games S.A.
50 000
5 000
ECC Games S.A.
0
0
Movie Games S.A.
257 251
257 251
ROAD STUDIO S.A.
50 000
5 000
MOVIE GAMES MOBILE S.A.
1 000
1 000
BRAVE LAMB STUDIO S.A.
1 500
150
SlavGames sp. z o.o.
0
0
ANCIENT GAMES S.A.
1 100
1 100
Baked Games S.A.
44 000
4 400
Image Power S.A.
86 000
8 600
Sonka S.A.
119 180
11 918
Polyslash S.A.
87 000
8 700
Atomic Jelly S.A.
128 650
12 865
Detalion Games S.A.
10 000
1 000
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 32 z 48
Pyramid Games S.A.
30 171
3 017,1
Iron Wolf Studio S.A.
20 000
2 000
Live Motion Games S.A.
72 500
7 250
Space Boat Studios S.A.
10 000
1 000
Play2Chill S.A.
23 496
2 349,6
IGNIBIT S.A.
5 108
5 108
Ritual Interactive S.A. (d. CircleGames S.A.)
10 000
1 000
Woodland Games S.A.
446 000
44 600
Bartosz Antoni Graś – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień 31 grudnia 2022 roku
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna w zł/EUR
SIMRAIL S.A.
26 380
2 638,00
GAMEFORMATIC S.A.
1 191
119,10
ATOMIC JELLY S.A.
26 358
2 635,8
MOBILWAY S.A.
5 946
594,60
CONSOLEWAY S.A.
11 465
1 146,50
MANAGER GAMES S.A.
14 037
1 403,70
MADNETIC GAMES S.A.
5 580
558,00
ANCIENT GAMES S.A.
22 660
2 260,00
G-DEVS sp. z o. o.
31
1 550,00
GAMEPARIC sp. z o. o.
79
3 950,00
DEV4PLAY sp. z o. o.
8
400,00
NESALIS GAMES S.A.
5 500
550,00
DIGITAL MELODY GAMES sp. z o. o.
13
650,00
DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.)
500
500,00
PWAY SP. Z O. O.
2
100,00
GAMES INCUBATOR S.A.
440 000
44.000
RITUAL INTERACTIVE S.A.
9 976
997,60
SIMFARM S.A.
25 000
2 500,00
MEANASTRONAUTS S.A.
15 725
1 572,50
ROCKGAME S.A.
5 250
525,00
FARMIND STUDIO SP. Z O.O.
40
2 000,00
MANYDEV STUDIO S.A.
2 585 065
51 701,3 EUR
Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień publikacji niniejszego raportu
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna w zł/EUR
SIMRAIL S.A.
26 380
2 638,00
GAMEFORMATIC S.A.
1 191
119,10
ATOMIC JELLY S.A.
26 358
2 635,80
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 33 z 48
MOBILWAY S.A.
5 946
594,60
CONSOLEWAY S.A.
11 465
1 146,50
MANAGER GAMES S.A.
14 037
1 403,70
MADNETIC GAMES S.A.
5 580
558,00
ANCIENT GAMES S.A.
22 660
2 260,00
MAXIMUS GAMES sp. z o. o.
20
1 000,00
GAMBIT GAMES STUDIO sp. z o. o.
30
1 500,00
SLAVGAMES sp. z o. o.
27
1 350,00
SUPERGAMES sp. z o.o.
33
1 650,00
G-DEVS sp. z o. o.
31
1 550,00
GAMEPARIC sp. z o. o.
79
3 950,00
DEV4PLAY sp. z o. o.
8
400,00
NESALIS GAMES S.A.
5 500
550,00
DIGITAL MELODY GAMES sp. z o. o.
13
650,00
DIGITAL MELODY S.A. (d. Charmander Solutions S.A.)
500
500,00
PWAY SP. Z O. O.
2
100,00
GAMES INCUBATOR S.A.
440 000
44.000
RITUAL INTERACTIVE S.A.
9 976
997,60
SIMFARM S.A.
25 000
2 500,00
CONCEPT LAB SP. Z O. O.
23
2 300,00
MEANASTRONAUTS S.A.
13 225
1 322,50
ROCKGAME S.A.
5 250
525,00
PMARKETING sp. z o.o.
2
100,00
FARMIND STUDIO SP. Z O.O.
40
2 000,00
SEPTARIAN GAMES S.A.
5 250
525,00
MANYDEV STUDIO S.A.
2 034 525
40.690,5 EUR
Jan Piotr Szpetulski - Łazarowicz – Członek Rady Nadzorczej
Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień 31 grudnia 2022 roku
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna w zł
Console Labs S.A.
9 900
990
Stan posiadanych akcji/udziałów na dzień publikacji niniejszego raportu
Nazwa podmiotu powiązanego
Liczba akcji/udziałów
Łączna wartość nominalna w zł
Console Labs S.A.
7 776
778
37. Znane Jednostce Dominującej umowy (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy
i obligatariuszy
Jednostka Dominująca nie posiada wiedzy na temat takich umów.
38. System kontroli programów akcji pracowniczych;
Grupa nie stosowała programu akcji pracowniczych.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 34 z 48
39. Informacje dotyczące biegłego rewidenta:
a) dacie zawarcia przez Jednostkę umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych,
o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego
oraz okresie, na jaki została zawarta ta umowa,
b) wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok
obrotowy odrębnie za:
a. badanie rocznego sprawozdania finansowego,
b. inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego,
c. usługi doradztwa podatkowego,
d. pozostałe usługi,
c) informacje określone w lit. b należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego,
Umowa zawarta została w dniu 22 czerwca 2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2022 roku
powołującej KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (KRS 0000658344) do przeprowadzenia badania za rok 2022 i 2023.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2022 i 2023 jest spółka KPW Audyt sp. z o.o.
z siedzibą w Łodzi (KRS 0000658344), wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru
Audytowego pod numerem 4116.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2019, 2020 i 2021 była spółka 4AUDYT sp. z o.o.,
wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3363.
Usługi
2022
[w tys. zł]
2021
[w tys. zł]
badanie jednostkowego rocznego sprawozdania
finansowego
22
15
przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania
finansowego za I półrocze
15
10
badanie skonsolidowanego rocznego sprawozdania
finansowego
25
25
przegląd śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za I półrocze
20
9
inne usługi atestacyjne
-
-
usługi doradztwa podatkowego
-
-
badanie sprawozdania o wynagrodzeniach
-
-
Ponadto KPW Audyt sp. z o.o., stosownie do wydanej przez Komitet Audytu Spółki zgody, będzie w 2022 roku świadczyć na
rzecz Spółki usługę dozwoloną (usługę atestacyjną) wskazaną w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych
rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, polegającą na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki
o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2022 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g
ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Uzgodnione z tego tytułu wynagrodzenie na
rzecz KPW Audyt sp. z o.o wynosi 5,5 tys. zł netto.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 35 z 48
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego
A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka
Do 1 lipca 2021 r. Emitent stosował zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2016” (dalej „DPSN 2016”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które
weszły w życie 1 stycznia 2016 r.
Od dnia 1 lipca 2021 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na
GPW 2021” (dalej „DPSN 2021”) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 201215 roku nr 13/1834/2021, które weszły
w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.
W dniu 30 lipca 2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk
oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami DPSN 2021, informację na temat stanu stosowania
przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2021.
B. Zakres, w jakim Jednostka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego
Od dnia 1 lipca 2021, tj. od dnia wejścia w życie zbioru Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, Spółka nie
stosuje następujących zasad:
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej
dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede
wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka prowadzi aktywną komunikację z inwestorami, w tym akcjonariuszami, w szczególności poprzez stronę
internetową, na której publikowane są wszelkie istotne z punktu widzenia Spółki i inwestorów informacje.
W szczególności Spółka co miesiąc publikuje przygotowywane przez Prezesa Zarządu podsumowanie bieżącej
działalności Spółki. Publikacja następuje poza sesją giełdową w zakładce przeznaczonej do informowania o aktualnej
działalności Spółki. Na dzień publikacji raportu strona internetowa Spółki jest w trakcie procesu przebudowy
i aktualizacji, który ma za zadanie uporządkować i dostosować stronę do wymogów określonych w DPSN2021,
w szczególności w zalesie wynikającym z opublikowanych przez GPW Wskazówek Komitetu Ds. Ładu Korporacyjnego
w zakresie stosowania Zasad DPSN na GPW 2021 dotyczących stosowania przedmiotowej zasady. Po zakończeniu
prac nad stroną internetową Spółki opublikowana zostanie aktualizacja raportu ws. stosowania przedmiotowej
zasady DPSN2021.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym
w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest
to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka podejmuje wszelkie działania, których celem jest zapewnienie jak najwcześniejszego podania do publicznej
wiadomości kluczowych informacji o wynikach finansowych Spółki. W tym celu Spółka nieustannie usprawnia proces
akumulacji danych oraz tworzenia poszczególnych raportów. Spółka zawarła również umowy z podmiotami
zewnętrznymi, które wspierają Spółkę w procesie gromadzenia i analizowania danych podlegających publikacji.
Niemniej mając na uwadze złożoność procesu sporządzania raportów okresowych dla Spółki i Grupy Kapitałowej,
w której Spółka jest jednostką dominującą i która na dzień publikacji liczy ponad 120 podmiotów, w szczególności
w zakresie gromadzenia danych o wynikach finansowych poszczególnych spółek z Grupy Kapitałowej Spółki, które
podlegają konsolidacji i mają znaczny wpływ na wyniki Spółki, stosownie przedmiotowej zasady jest utrudnione.
Jednocześnie Spółka podejmuje działania w zakresie koordynacji i przyspieszania procesu przekazania danych
jednostkowych poszczególnych spółek z jej Grupy.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1.
zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia
zrównoważonego rozwoju;
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 36 z 48
Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii biznesowej Spółki. Opublikowana na stronie
internetowej Spółki notka na temat strategii obejmuje założenia dotyczące działalności Spółki w jej początkowej fazie
rozwoju, które nadal są realizowane, w szczególności w zakresie dywersyfikacji oferty Spółki oraz pozyskiwania
nowych zespołów deweloperskich. Spółka prowadzi działalność obejmującą produkcję i sprzedaż dóbr o charakterze
wirtualnym lub działalność o charakterze edukacyjnym, której potencjalny wpływ na zagadnienia środowiskowe jest
pomijalny. W ramach prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na poszanowanie
środowiska naturalnego. Działalność Spółki, w tym współpracujących ze Spółką podmiotów lub zespołów
deweloperskich, można zakwalifikować jako działalność zbliżoną do działalności biurowej. W tym kontekście wszelkie
kwestie dotyczące oddziaływania działalności Spółki na środowisko obejmują zagadnienia związane z odbiorem i
utylizacją odpadów, w tym sprzętu komputerowego. W przedmiotowym zakresie Spółka wdraża działania polegające
na zawieraniu umów z podmiotami, które posiadają stosowne uprawnienia, lub zagadnienie odpadów zostało
uregulowane w ramach umów najmu. Jednocześnie Spółka współpracuje z podmiotami, w tym deweloperami, którzy
samodzielnie wypełniają obowiązki w tym zakresie.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu
zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze
społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada nie jest stosowana.
W prowadzonej działalności Spółka zwraca uwagę na rozwiązania nastawione na uwzględnianie kwestii dotyczących
spraw społecznych i związanych z poszanowaniem praw, w szczególności w kontekście relacji biznesowych
nawiązywanych z kontrahentami, w tym deweloperami, klientami, a także w ramach relacji w Grupie Kapitałowej.
Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii biznesowej Spółki. Opublikowana na stronie
internetowej Spółki notka na temat strategii obejmuje założenia dotyczące działalności Spółki w jej początkowej fazie
rozwoju, które nadal są realizowane, w szczególności w zakresie dywersyfikacji oferty Spółki oraz pozyskiwania
nowych zespołów deweloperskich. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii dotyczącej spraw społecznych i
pracowniczych. W kwestiach objętych przedmiotową zasadą, w tym dotyczących warunków pracy i poszanowania
praw pracowniczych, Spółka stosuje reguły wynikające z odrębnych dokumentów, w szczególności Kodeksu Pracy,
Kodeksu cywilnego lub treści zawieranych umów cywilnoprawnych. W rezultacie, pomimo braku sformalizowanej
strategii dotyczącej spraw społecznych i pracowniczych, Spółka przestrzega przepisów dotyczących przeciwdziałania
dyskryminacji oraz poszanowania praw pracowników lub innych podmiotów, z którymi Spółka współpracuje. Spółka
stosuje również określone standardy obsługi klientów.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka
zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów,
w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za
pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii biznesowej Spółki. Opublikowana na stronie
internetowej Spółki notka na temat strategii obejmuje założenia dotyczące działalności Spółki w jej początkowej fazie
rozwoju, które nadal są realizowane, w szczególności w zakresie dywersyfikacji oferty Spółki oraz pozyskiwania
nowych zespołów deweloperskich. Niemniej Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje dotyczące
celów Spółki w zakresie prowadzonej działalności oraz postępów w ich realizacji, poprzez mierzalne dane,
w szczególności w zakresie liczby wydanych gier, popremierowe dane sprzedażowe oraz wybrane dane finansowe. Na
dzień publikacji niniejszego raportu, wobec braku publikacji formalnej strategii Spółki, czynniki ESG nie są ujawniane.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie
związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z komentarzem do zasady 1.3 pkt. 1.3.1. i wobec braku sformalizowanej strategii Spółki i jej Grupy
Kapitałowej, kwestie czynników ESG, w tym dotyczących zmian klimatu, nie są formalnie ujęte. Zarówno Spółka, jak
i Grupa dostarcza dobra wirtualne. Zarówno proces produkcji, jak i same produkty Spółki i Grupy, oddziaływają na
środowisko w sposób marginalny, jednakże Spółka podejmuje starania w obszarze administracyjnego
funkcjonowania, których celem jest zwiększenie wrażliwości na stosownie rozwiązań nastawionych na kwestie
związane ze zmianą klimatu.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 37 z 48
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako
procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych
dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji
ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym,
w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka co do zasady nie zatrudnia pracowników, co związane jest z modelem prowadzenia działalności oraz specyfiką
branży. Mając na uwadze komentarz do zasady 1.3. pkt. 1.3.2. oraz zróżnicowanie wynagrodzeń współpracowników
Spółki, które wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w danych
specjalizacjach, stosowanie reguł wynikających z przedmiotowej zasady w zakresie publikacji wskaźnika równości
wynagrodzeń mogłoby przedstawiać dane niemiarodajne i wprowadzające w błąd. Jednocześnie, pomimo braku
stosowania zasady, Spółka kieruje się zasadą równości w zakresie współpracy z poszczególnymi podmiotami,
w szczególności warunki zatrudnienia i wysokość wynagrodzenia nie są uzależnione od płci.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych
nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności
akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki
prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze
wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas
organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka organizuje lub uczestniczy w otwartych spotkaniach dla inwestorów, akcjonariuszy oraz innych
zainteresowanych osób. Częstotliwość spotkań organizowanych dotychczas była niższa niż wskazana w powyższej
zasadzie, lecz w opinii Spółki odpowiadała ona zgłaszanym potrzebom. Spółka, działając za pośrednictwem Prezesa
Zarządu, cyklicznie (raz w miesiącu) przekazuje akcjonariuszom i inwestorom informacje na temat bieżącej
działalności i dalszych planów Spółki, które w ocenie Spółki wzbudzają zainteresowanie inwestorów w kontekście
dalszego rozwoju Spółki oraz jej Grupy. W przypadku odnotowania wzrostu zainteresowania wydarzeniami dla
inwestorów Spółka podejmie działania prowadzące do zwiększenia liczby takich spotkań, zgodnie z założeniami
przedmiotowej zasady.
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio
przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in.
w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,
a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci
warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie
niższym niż 30%.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, która określałaby cele
i kryteria różnorodności z uwzględnieniem obszarów wskazanych w przedmiotowej zasadzie. Pomimo braku polityki
różnorodności Spółka wyraża pełną aprobatę dla idei różnorodności w zatrudnieniu, dlatego dokonując wyboru
członków organów Spółka nie różnicuje kandydatów z uwagi na wiek lub płeć, dokonując oceny posiadanych przez
kandydatów umiejętności, wymaganych przepisami kwalifikacji lub ich doświadczenia zawodowego, przy
uwzględnieniu interesu Spółki i akcjonariuszy. Aktualny skład organów Spółki zapewnia zróżnicowanie w istotnych dla
działalności Spółki obszarach takich jak wiek, wykształcenie, kompetencje i specjalistyczna wiedza. Spółka pomimo, że
na dzień publikacji raportu nie jest w stanie zapewnić określonego parytetu na stanowiskach zarządczych
i nadzorczych, będzie podejmować starania w celu zapewnienia zróżnicowania w składzie organów także w zakresie
płci.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić
wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.
osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,
zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 38 z 48
Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, która określałaby cele
i kryteria różnorodności z uwzględnieniem obszarów wskazanych w przedmiotowej zasadzie, jak wskazano
w uzasadnieniu do zasady 2.1. Organy dokonujące wyboru członków do składu Zarządu lub Rady Nadzorczej, które są
adresatami przedmiotowej zasady, mogą kierować się przesłankami zalecanymi w zasadzie, do czego Zarząd Spółki
będzie zachęcał. Niemniej, z uwagi na brak polityki różnorodności, kompetentnej organy Spółki nie są zobowiązane
do uwzględniania przy swoich wyborach kryteriów osiągnięcia docelowego wskaźnika minimalnego udziału
mniejszości, określonego na poziomie nie niższym niż 30%.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady
nadzorczej.
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z art. 380 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Walne Zgromadzenie wyraża zgodę
na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w spółkach konkurencyjnych, tj. innych spółkach z branży, w której
działalność prowadzi Spółka, nienależących do Grupy Kapitałowej Spółki. W pozostałym zakresie Statut Spółki nie
przewiduje dodatkowych ograniczeń, dlatego zgoda Rady nadzorczej ani innych organów Spółki nie jest wymagana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia
zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa
powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej,
w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada nie jest stosowana.
Uwzględniając uzasadnienie dotyczące niestosowania przez Spółkę zasady 2.1. oraz brak sformalizowanej polityki
różnorodności, Rada Nadzorcza sporządzając roczne sprawozdanie ze swojej działalności nie będzie zobligowana do
ujęcia w nim informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady
Nadzorczej. Spółka dopuszcza jednak możliwość, że Rada nadzorcza omówi w rocznym sprawozdaniu punkt
zawierający podsumowanie działalności Spółki w zakresie zapewnienia zróżnicowania składu Rady nadzorczej pod
względem płci, wykształcenia, kompetencji, wiedzy i doświadczenia oraz wieku poszczególnych członków Rady.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub
funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada nie dotyczy spółki.
Powyższa zasada jest stosowana częściowo. W Spółce nie zostały wyodrębnione jednostki odpowiedzialne za system
kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcję audytu wewnętrznego, niemniej zadania te
realizowane są w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarząd Spółki, zgodnie z opublikowanym schematem
podziału zadań i odpowiedzialności Członków Zarządu za poszczególne obszary działalności Spółki, który nadal
obowiązuje w Spółce.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją
audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego
spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku
dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Spółka, w ramach Rady Nadzorczej, powołała Komitet Audytu Rady
Nadzorczej, którego zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki, w tym także
w kontekście potrzeby powołania audytora wewnętrznego. Spółka zamierza co roku dokonywać oceny w zakresie
realizacji powyższej zasady poprzez uprawniony organ. Jeśli Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki będzie
rekomendował powołanie audytora wewnętrznego, Spółka dopełni obowiązku zgodnie z oceną Komitetu Audytu
Rady Nadzorczej Spółki i zaktualizuje raport w zakresie stosowania niniejszej zasady.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem
wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników
spółki.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 39 z 48
Zasada nie jest stosowana.
Zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierowanie audytem wewnętrznym, jak wskazano w uzasadnieniu do zasady
3.1., obywa się w ramach aktualnej struktury organizacji i przez Zarządu Spółki. Zasady wynagradzania osób
realizujących zadania wynikające z przedmiotowej zasady zostały ustalone w uchwałach kompetentnych organów,
przy uwzględnieniu reguł wynikających z przyjętej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady
Nadzorczej Spółki. W szczególności wynagrodzenie Zarządu nie zostało uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań,
ale nie jest także uzależnione od wyników krótkoterminowych.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu
komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada nie jest stosowana.
Wobec niepowołania w Spółce osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, zgodnie z uzasadnieniem do zasady
3.1., stosowanie powyższej zasady nie jest możliwe.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej
działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Zasada nie jest stosowana.
W podmiotach z Grupy nie wyznaczono osób wskazanych w powyższej zasadzie.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez
niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Zasada nie jest stosowana.
W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego. Spółka, w ramach Rady Nadzorczej, powoła Komitet Audytu Rady
Nadzorczej, którego zadaniem jest sprawowanie nadzoru i monitorowanie działalności Spółki, w tym także
w kontekście potrzeby powołania audytora wewnętrznego.
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania
akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego
zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Dotychczasowe doświadczenia Spółki w zakresie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie
wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. W ocenie Spółki stosowanie przedmiotowej zasady wiązałoby
się z poniesieniem po stronie Spółki, niewspółmiernych do korzyści i oczekiwań akcjonariuszy kosztów związanych
z zapewnieniem odpowiedniej infrastruktury technicznej, w tym systemów zabezpieczeń. Spółka zwołując Walne
Zgromadzenia kieruje się przesłankami dot. wyboru miejsca, dnia oraz godziny Zgromadzenia, które w ocenie Spółki
umożliwiają udział szerokiego grona akcjonariuszy. Dodatkowo istnieje możliwość uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu Spółki przez pełnomocnika.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Spółka nie przewiduje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Dotychczasowe doświadczenia
Spółki w zakresie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich
rozwiązań. W ocenie Spółki stosowanie przedmiotowej zasady wiązałoby się z poniesieniem po stronie Spółki
niewspółmiernych do korzyści i oczekiwań akcjonariuszy kosztów związanych z zapewnieniem odpowiedniej
infrastruktury technicznej, w tym systemów zabezpieczeń.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia
powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 40 z 48
Zasada nie jest stosowana.
Zgodnie z art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych, który nie ogranicza uprawnień akcjonariuszy do zgłoszenia
projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku, Spółka nie wdraża dodatkowych obostrzeń
w dokumentach korporacyjnych ograniczających to prawo. Jednakże Spółka zamierza zachęcać akcjonariuszy do
zgłaszania projektów uchwał (wraz z uzasadnieniami) do spraw objętych porządkiem obrad w terminie
umożliwiającym pozostałym akcjonariuszom zapoznanie się z tymi projektami.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za
pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym
wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom
zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe,
zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne
zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje
stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada nie jest stosowana.
Zasada jest stosowana częściowo. Spółka publikuje wyniki finansowe oraz inne istotne informacje zawarte
w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie na stronie internetowej Spółki.
Z uwagi na fakt, że dane te są dostępne od dnia ich publikacji za pośrednictwem systemu ESPI, Zarząd nie będzie
przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń, ale będzie odpowiadał na
pytania akcjonariuszy dotyczące opublikowanych wyników i danych.
C. Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do
procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Do podstawowych regulacji w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych należą zasady polityki rachunkowości
stosowane w Jednostce, jak i w Grupie Kapitałowej.
Ponadto ocena rzetelności i prawidłowości sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
jest dokonywana przez niezależnego Biegłego Rewidenta.
Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, itp.
D. Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji
Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym*
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów*
Krzysztof Kostowski
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
ACRX Investments Limited
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
Pozostali
1 200 000
18,18%
1 200 000
18,18%
RAZEM:
6 600 000
100%
6 600 000
100%
* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 41 z 48
Według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:
Akcjonariusz
Liczba akcji
Udział w kapitale
podstawowym*
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów*
Krzysztof Kostowski
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
ACRX Investments Limited
2 700 000
40,91%
2 700 000
40,91%
Pozostali
1 200 000
18,18%
1 200 000
18,18%
RAZEM:
6 600 000
100%
6 600 000
100%
* w zaokrągleniu do dwóch miejsc po przecinku
E. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Nie dotyczy.
F. Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki Dominującej
Nie dotyczy.
G. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki
Dominującej
Nie dotyczy.
H. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających Jednostki Dominującej oraz ich uprawnień,
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej
pracami.
Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
I. Zasady zmiany statutu lub umowy spółki Jednostki Dominującej;
Zmiana Statutu wymaga Uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów.
J. Sposób działania walnego zgromadzenia Jednostki dominującej i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego
zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost
z przepisów prawa
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Organizację i przebieg obrad określa przyjęty przez Spółkę
uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 czerwca 2020 roku Regulamin Walnego Zgromadzenia
PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym
w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia,
z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 część kapitału
zakładowego.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki, które powinno być
dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 42 z 48
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu;
Na dzień 1 stycznia 2022 roku, skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:
▪ Zarząd:
Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu;
▪ Rada Nadzorcza:
Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej.
Skład Zarządu w okresie od początku roku obrotowego 2022 do dnia 31 grudnia 2022 r. uległ zmianie w następujący sposób
tj.:
Dnia 13 grudnia 2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w sprawach ustalenia liczby członków
Zarządu Spółki oraz powołania Wiceprezesa Zarządu PlayWay S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodnie z § 10 ust. 1
Regulaminu Walnego Zgromadzenia PlayWay S.A. w zw. z § 15 ust. 2 oraz § 12 ust. 5 pkt 15 Statutu Spółki, określiło liczbę
członków zarządu Emitenta na 3 trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i 2 dwóch Wiceprezesów Zarządu oraz z dniem 13
grudnia 2022 r. powołało Pana Andrzeja Włodzimierza Dudka na Wiceprezesa Zarządu Spółki
Skład Zarządu w okresie od dnia 31 grudnia 2022 r. do chwili zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie
ulegał zmianom.
Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od początku roku obrotowego 2022 do dnia 31 grudnia 2022 r. uległ zmianie
w następujący sposób tj.:
Dnia 31.12.2021 r., Pan Michał Marcin Kojecki złożył Zarządowi Spółki oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie
Nadzorczej Spółki, z dniem 31.12.2021 r.
Dnia 12 stycznia 2022 r., w drodze kooptacji dokonanej przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym w § 14 ust. 2a
Statutu Spółki, w związku z rezygnacją Pana Michała Kojeckiego z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, powołano Pana
Ludwika Sobolewskiego. Dnia 20 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie
zatwierdzenia kooptacji poprzez powołanie członka Rady Nadzorczej, zgodnie z § 14 ust. 2a) Statutu Spółki zatwierdzając
wybór Pana Ludwika Sobolewskiego.
Skład Rady Nadzorczej Spółki w okresie od dnia 31 grudnia 2022 r. do chwili zatwierdzenia do publikacji niniejszego
sprawozdania nie ulegał zmianom.
W związku z powyższymi zmianami, na dzień 31 grudnia 2022 r. skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był
następujący:
▪ Zarząd:
Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu,
Andrzej Włodzimierz Dudek - Wiceprezes Zarządu.
▪ Rada Nadzorcza:
Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej,
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 43 z 48
Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej,
Ludwik Leszek Sobolewski - Członek Rady Nadzorczej.
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce jest
następujący:
▪ Zarząd:
Krzysztof Kostowski - Prezes Zarządu,
Jakub Władysław Trzebiński - Wiceprezes Zarządu,
Andrzej Włodzimierz Dudek - Wiceprezes Zarządu.
▪ Rada Nadzorcza:
Bartosz Antoni Graś - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Jan Piotr Szpetulski – Łazarowicz - Członek Rady Nadzorczej,
Michał Stanisław Markowski - Członek Rady Nadzorczej,
Lech Artur Klimkowski - Członek Rady Nadzorczej,
Ludwik Leszek Sobolewski - Członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich aspektach jej działalności.
Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym
przepisom prawa.
Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala regulamin Komitetu Audytu określający jego
funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu,
powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w
każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 członków, w tym z
Przewodniczącego Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza może powoływać także inne komitety i uchwalać ich regulaminy.
W skład Komitetu Audytu w 2022 roku wchodzili
W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:
− Michał Stanisław Markowski – Przewodniczący Komitetu Audytu – od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia
2022 roku;
− Ludwik Leszek Sobolewski – Członek Komitetu Audytu – od dnia 12 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022
roku;
− Lech Artur Klimkowski – Członek Komitetu Audytu – od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.
W związku ze złożoną przez p. Michała Kojeckiego w dniu 31 grudnia 2021 roku rezygnacją z pełnienia funkcji w Radzie
Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu) ze skutkiem na ten dzień, w dniu 12 stycznia 2022 roku do składu Komitetu
Audytu Rady Nadzorczej powołano nowego członka – pana Ludwika Leszka Sobolewskiego.
Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone
w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa
o Biegłych Rewidentach).
Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany
do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który przewodniczy posiedzeniom Rady i kieruje jej
pracami.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 44 z 48
Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków,
a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów,
w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut Spółki przewidują surowsze warunki
podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej
z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego
porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na
odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw
wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na
wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez
wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej
członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają
zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady
Nadzorczej.
Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje
utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego
Zgromadzenia.
Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. W razie potrzeby
regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu
uchwały oraz co najmniej połowa Członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Rada Nadzorcza może
podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest
głosowanie tajne, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu. Ważność głosowania odbytego w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza
Przewodniczący lub upoważniona przez niego osoba, sporządzając protokół z jego odbycia w terminie nie późniejszym niż 5
dni od wyznaczonego terminu na składanie głosów, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują
pozostali członkowie Rady na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady
trybie.
Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie
interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie,
w której zaistniał konflikt interesów.
Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria
niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich
okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej w 2022 roku byli Michał Stanisław Markowski, Lech Klimkowski i Ludwik Leszek
Sobolewski (będący jednocześnie Członkami Komitetu Audytu). Na dzień przyjęcia sprawozdania niezależnymi Członkami
Rady Nadzorczej są Michał Markowski i Lech Klimkowski oraz Ludwik Leszek Sobolewski.
Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych
posiada Pan Michał Markowski ze względu na wyższe wykształcenie w zakresie finansów oraz posiadanie kwalifikacji ACCA,
a także z uwagi na doświadczenie zawodowe obejmujące m.in. doradztwo finansowe, analityczne i transakcyjne dla
podmiotów publicznych i prywatnych, oraz pan Lech Klimkowski posiadający wyższe wykształcenie w zakresie finansów
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 45 z 48
i rachunkowości, członek The Chartered Institute of Management Accountants (CIMA), posiadający tytuły FCMA, CGMA,
pełniący w spółkach funkcje kierownicze (odpowiedzialność za obszar finansów) oraz funkcje zarządcze w organach spółek.
Ponadto wiedzą i umiejętnościami w tym zakresie wykazywali się również Lech Klimkowski oraz Jan Szpetulski-Łazarowicz.
Spośród Członków Komitetu Audytu wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent posiada Michał
Stanisław Markowski posiadacz doktoratu z nauk informatycznych, oraz wiedzy z zakresu tworzenia gier komputerowych i
oprogramowania.
W 2022 r. Komitet Audytu odbył 4 (cztery) posiedzenia. Dodatkowo Komitet Audytu pracował w tzw. trybie roboczym, tj.
bez zwoływania posiedzeń oraz podejmował uchwały w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość.
Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
▪ ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki,
a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu
corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
▪ reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
▪ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
▪ uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
▪ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki.
Na rzecz Spółki nie były świadczone w 2022 roku przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone
usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w dokumencie
pn.: „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych
obowiązujące w PLAYWAY S.A.” (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod adresem:
www.playway.com/images/pdf/korporacyjne/Polityka2.pdf). Zgodnie z tym dokumentem m.in.:
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada
Nadzorcza Spółki na podstawie rekomendacji wydanej przez Komitet Audytu.
2. Komitet Audytu w rekomendacji wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania
sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu
jest wolna od wpływu stron trzecich.
3. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego
obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego,
rekomendacja Komitetu Audytu:
a. zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie
uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
b. jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę opisanej w punktach 7-
14 omawianego dokumentu.
4. Wybór firmy audytorskiej (poprzedzony sporządzeniem zapytania ofertowego i przekazaniem dokumentacji
przetargowej) dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania
finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji
znaczących składników majątkowych.
5. Z uwzględnieniem postanowień omawianej polityki i procedury oraz przepisów prawa powszechnego, Spółka ma
swobodę zapraszania firm audytorskich do składania ofert oraz określenia kryteriów ich wyboru i może w trakcie
trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
6. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na
konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta oraz uwzględniają doświadczenie i
zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat
poprzedzających wybór firmy audytorskiej.
7. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie
procedury wyboru.
8. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego
biegłego rewidenta.
9. Niezastosowanie się przez Radę Nadzorczą do rekomendacji Komitetu Audytu wymaga uzasadnienia.
Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą
firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 46 z 48
w dokumencie pn.: „Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych,
przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących
badaniem sprawozdania finansowego obowiązująca w PLAYWAY S.A.” (dostępnym na stronie internetowej Spółki pod
adresem: www.playway.com/images/pdf/korporacyjne/Polityka1.pdf). Zgodnie z tym dokumentem m.in.:
1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika
z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy
ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług
zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach, w następujących okresach:
a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania
oraz
b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług
prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki
i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce,
jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma audytorska są:
a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji
ekonomiczno-finansowej i usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku
z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych
i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
b) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników
szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
c) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji
(WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
d) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
e) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji
finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
f) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem
oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
g) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy
inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz
zmiennych składników wynagrodzeń;
h) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów
nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres
badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków;
- dalej łącznie zwane „Usługami”.
3. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki po
przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności zgodnie z Ustawą o Biegłych
Rewidentach oraz po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu.
4. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność
biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie Usługi oraz powinien wyrazić zgodę na ich
świadczenie.
5. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla nich
usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach ich wykonywania.
Wybór firmy audytorskiej do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i skonsolidowanych sprawozdań
finansowych Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. 2022-2023 został dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie wydanej
przez Komitet Audytu rekomendacji po przeprowadzeniu procedury wyboru określonej w opisanej powyżej „Polityce
i procedurze wyboru firmy audytorskiej (…)”. Zarząd Spółki na prośbę Komitetu Audytu rozesłał bowiem zapytania ofertowe
do firm audytorskich, w odpowiedzi na które do Spółki przesłane zostały stosowne oferty. Podczas analizy ofert i rozmów
z przedstawicielami poszczególnych oferentów Członkowie Komitetu Audytu oceniali przede wszystkim cenę ofertową,
doświadczenie w badaniu podmiotów notowanych na GPW, a także potencjał kadrowy, w tym kwalifikacje i doświadczenie
osób mających wchodzić w skład zespołu przeprowadzającego badanie. Po przeprowadzeniu powyższej procedury Komitet
Audytu zarekomendował zawarcie umowy o badanie z KPW Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi po czym Rada Nadzorcza
podjęła stosowną uchwałę w przedmiocie firmy audytorskiej zgodnie z otrzymaną rekomendacją.
Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami
władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia
Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 47 z 48
Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu
i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa
Zarządu.
Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony
pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków
Zarządu.
Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków
Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych
przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie
posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu
posiedzenia.
Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być
odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka
Zarządu.
Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do
działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności
prawnych.
Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im
wynagrodzenie.
L. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Jednostki
Dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie
zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie
sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej
decyzji;
Jednostka nie stosuje polityki różnorodności.
Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza podejmuje decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki
oraz kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki.
M. Wydatki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków
zawodowych
Spółka ani Grupa Kapitałowa w 2022 roku nie ponosiły wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych,
mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych.
Sprawozdanie z działalności PLAYWAY S.A. oraz GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.
za okres 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r.
Strona 48 z 48
IV. Oświadczenie zarządu jednostki dominującej w sprawie rzetelności jednostkowego
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe oraz
skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne we wskazanych sprawozdaniach finansowych sporządzone
zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny
sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej oraz wynik finansowy zaprezentowany
w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
V. Oświadczenie zarządu Jednostki Dominującej w sprawie sprawozdania z działalności
PlayWay S.A. oraz Grupy kapitałowej PlayWay S.A.
Niniejszym oświadczamy, że niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji
Emitenta oraz jego Grupy kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
Za Zarząd:
Krzysztof Kostowski
Jakub Władysław Trzebiński
Andrzej Włodzimierz Dudek
Prezes Zarządu Jednostki Dominującej
Wiceprezes Zarządu Jednostki dominującej
Wiceprezes Zarządu Jednostki dominującej
Warszawa, 28 kwietnia 2023 roku