2_PLW_SzD_31-12-2023_2023-12-31

Strona 1 z 44

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

PLAYWAY S.A.

ORAZ

GRUPY KAPITAŁOWEJ PLAYWAY S.A.

za okres

od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

Warszawa, 26 kwietnia 2024 r.

Strona 2 z 44 
 
 
Spis treści 
I.  Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej ........................................................ 4 
1.  Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w 
organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn .................................................................................... 4 
2.  Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy i 
Jednostki dominującej ................................................................................................................................................................ 6 
3.  Istotne  informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów Grupy i Jednostki 
dominującej ................................................................................................................................................................................ 7 
4.  Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym, 
w  szczególności  opis  czynników  i  zdarzeń,  w  tym  o  nietypowym  charakterze,  mających  znaczący  wpływ  na  działalność 
emitenta i sprawozdanie finansowe, w tym na osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym .......... 8 
5.  Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki dominującej i Grupy ....................................... 10 
6.  Informacje o przyjętej strategii rozwoju emitenta i jego grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej 
realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej  w najbliższym 
roku obrotowym ...................................................................................................................................................................... 10 
7.  Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i  Jednostki dominującej 
w  roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach ............................................................................. 11 
8.  Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy kapitałowej 
w danym roku obrotowym ....................................................................................................................................................... 11 
9.  Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy i Jednostki dominującej .............................................. 11 
10.  Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ........................... 11 
11.  Informacje o  zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Grupy i Jednostki dominującej, jakie nastąpiły w roku 
obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego ............................................... 11 
12.  Informacje o przewidywanym rozwoju Grupy i Jednostki dominującej......................................................................... 13 
13.  Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ....................................................................... 13 
14.  Informacje o udziałach własnych ................................................................................................................................... 13 
15.  Informacje o posiadanych przez Jednostkę dominującą i Grupę oddziałach (zakładach) .............................................. 13 
16.  Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: ................................................................................................... 13 
17.  Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka dominująca i jej Grupa są na nie narażone
  14 
18.  Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem 
administracji  publicznej, dotyczące  zobowiązań  oraz wierzytelności  emitenta lub jego  jednostki  zależnej, ze wskazaniem 
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz 
stanowiska emitenta ................................................................................................................................................................ 17 
19.  Podstawowe  produkty,  towary  lub  usługi  wraz  z  ich  określeniem  wartościowym  i  ilościowym  oraz  udziałem 
poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym 
zakresie w danym roku obrotowym ......................................................................................................................................... 17 
20.  Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach 
zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i 
dostawców, a w przypadu gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem 
- nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem
  19 
21.  Zawarte umowy znaczące dla działalności Grupy, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), 
umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji .................................................................................................................. 20 
22.  Powiązania  organizacyjne  lub  kapitałowe  z  innymi  podmiotami  oraz  określenie  głównych  inwestycji  krajowych 
i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym 
inwestycji kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania .............................. 20 
23.  Transakcje zawarte przez Jednostkę dominującą lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych 
warunkach niż rynkowe ............................................................................................................................................................ 20 
24.  Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek............................... 20 
25.  Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze  szczególnym uwzględnieniem pożyczek  udzielonych podmiotom 
powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.. 20 

Strona 3 z 44 
 
26.  Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i 
gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................................... 23 
27.  W  przypadku  emisji  papierów  wartościowych  w  okresie  objętym  raportem  -  opis  wykorzystania  przez  Jednostkę 
dominującą i jej Grupę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności .............................................. 23 
28.  Objaśnienie  różnic  pomiędzy  wynikami  finansowymi  wykazanymi  w  raporcie  rocznym  a  wcześniej  publikowanymi 
prognozami wyników na dany rok............................................................................................................................................ 23 
29.  Ocena,  wraz  z  jej  uzasadnieniem,  dotyczącą  zarządzania  zasobami  finansowymi,  ze  szczególnym  uwzględnieniem 
zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka 
dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom .............................................................. 23 
30.  Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości 
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................ 23 
31.  Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Jednostki dominującej i jej Grupy . 23 
32.  Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką dominującą oraz Grupą .................................................... 24 
33.  Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z 
zajmowanego  stanowiska  bez  ważnej  przyczyny  lub  gdy  ich  odwołanie  lub  zwolnienie  następuje  z powodu  połączenia 
emitenta przez przejęcie .......................................................................................................................................................... 24 
34.  Wynagrodzenia, nagrody lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na 
kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w 
pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z 
osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących ..................................................................... 24 
35.  Zobowiązania  wynikające  z  emerytur  i  świadczeń  o  podobnym  charakterze  dla  byłych  osób  zarządzających, 
nadzorujących  albo  byłych  członków  organów  administrujących  oraz  o  zobowiązaniach  zaciągniętych  w  związku  z tymi 
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ............................................................................... 24 
36.  Łączna  liczba  i  wartość  nominalna  wszystkich  akcji  (udziałów)  oraz  akcji  i  udziałów  odpowiednio  w  podmiotach 
powiązanych,  będących  w  posiadaniu  osób  zarządzających  i  nadzorujących  (dla  każdej  osoby  oddzielnie)  jednostką 
dominującą ............................................................................................................................................................................... 24 
37.  Znane  Jednostce  dominującej  umowy  (w  tym  również  zawartych  po  dniu  bilansowym),  w  wyniku  których  mogą 
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ....... 28 
38.  System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 28 
39.  Informacje dotyczące firmy audytorskiej ....................................................................................................................... 28 
II.  Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 30 
A.  Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka .......................................................................................... 30 
B.  Zakres, w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.................................................. 30 
C.  Główne cechy stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu 
sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .......................................................... 36 
D.  Akcjonariusze Jednostki posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ............................................. 36 
E.  Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ..................................... 36 
F.  Wszelkie ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu Jednostki dominującej .................................................... 36 
G.  Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Jednostki dominującej .... 36 
H.  Zasady  dotyczące  powoływania  i  odwoływania  osób  zarządzających  Jednostki  dominującej  oraz  ich  uprawnień, 
w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji .................................................................................... 36 
I.  Zasady zmiany statutu lub umowy Emitenta ................................................................................................................. 37 
J.  Sposób  działania  walnego  zgromadzenia  Jednostki  dominującej  i  jego  zasadnicze  uprawnienia  oraz  opis  praw 
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki 
regulamin został uchwalony,o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .................................. 37 
K.  Skład  osobowy  i  zmiany,  które  w  nim  zaszły  w  ciągu  ostatniego  roku  obrotowego,  oraz  opis  działania  organów 
zarządzających, nadzorujących lub administrujących Jednostki oraz ich komitetów, w tym Komitetu Audytu ....................... 37 
L.  Opis  polityki  różnorodności  stosowanej  do  organów  administrujących,  zarządzających  i  nadzorujących  Jednostki 
dominującej, w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów 
tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Jednostka nie stosuje 
takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji; ......................................................................................... 43 
M.  Wydatki  na  wspieranie  kultury,  sportu,  instytucji  charytatywnych,  mediów,  organizacji  społecznych,  związków 
zawodowych .................................................................................................................................................................... 43 
III.  Oświadczenie  zarządu  Jednostki  dominującej  w  sprawie  sprawozdania  z  działalności  PlayWay S.A.  oraz  Grupy 
kapitałowej PlayWay S.A. ......................................................................................................................................................... 44 

Strona 4 z 44

I. Ujawnienia dotyczące działalności Jednostki dominującej oraz Grupy kapitałowej

1. Opis organizacji Grupy kapitałowej Emitenta ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian

w organizacji Grupy kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

PlayWay S.A. – Emitent, Jednostka dominująca, Spółka.

Grupa kapitałowa, Grupa – Jednostka dominująca oraz poniższe jednostki zależne:

Nazwa

Główna działalność

Kraj

założenia

% udziałów w kapitale

31.12.2023

31.12.2022

Ultimate Games S.A.